证券代码：835508          证券简称：殷图网联             公告编号：2023-060



                    北京殷图网联科技股份有限公司

                 关于回复北京证券交易所问询函的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。




   北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13 日
收到北京证券交易所上市公司管理部发出的《关于对北京殷图网联科技股份有限
公司的问询函》（问询函【2023】第 015 号）（以下简称“《问询函》”），公司对问
询函所列问题进行了认真分析及核查，现就问询函所列问题回复如下：

   1、结合上海元能的历史投资情况，说明其是否具备新能源及相关新材料、
半导体行业的投资经验和渠道；本次设立投资基金是否已有明确的投资计划或
者投资标的，如有，请披露投资标的所属行业、所从事的主要业务，是否与公司
存在协同效应。

   回复：

   上海元能私募基金管理有限公司（以下简称“上海元能”）成立于 2023 年 2
月 13 日，于 2023 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成备案，登记编号：
P1074615。

   上海元能的股东主要由基金管理团队和具有产业背景的战略投资者组成。其
管理团队长期从事投资银行、股权投资及创业投资工作，熟悉资本市场运行规则，
积累了较丰富的产业投资经验，也建立了广泛的产业资源脉络和投资渠道。团队
人员近年来先后投资节能风电、爱婴室、容百科技、天岳先进、金凯生科、合众
新能源汽车股份有限公司（以下简称“合众汽车”）及山西国润储能科技有限公
司（以下简称“国润储能”）等一批企业，其中节能风电、容百科技、天岳先进、
合众汽车及国润储能等企业均为新能源及相关新材料、半导体行业优秀企业。上
海元能管理团队已对新能源相关产业及发展形成了比较深入的理解，积累了较丰
富的行业投资经验。

   本次设立投资基金尚待中国证券投资基金业协会备案，目前多个潜在投资标
的均在跟进中。标的均属新能源及相关新材料行业，业务涉及储能、微电网、固
态电池等产品和服务。公司是以电网运行智能辅助监控为核心领域的电网智能化
综合解决方案提供商，目前公司主营业务主要集中在传统电力系统，随着新型电
力系统的不断建设与发展，能源电力系统的安全高效、绿色低碳转型及数字化智
能化技术创新已经成为全球发展趋势。公司立足电网运行智能辅助监控为核心积
累的信息技术优势，顺应能源电力系统的变革和发展，积极探索将公司现有核心
信息技术能力融合到新的能源电力系统，实现在诸如储能、微电网等新能源领域
的拓展，潜在投资标的未来在新能源系统智能化融合等新业务领域与公司可以形
成协同效应。本次合作投资新能源相关产业是公司以自有资金实施产业投资布局，
作为公司主营业务的延伸扩展，有利于提升公司综合竞争力，有利于公司中长期
发展。

   综上所述，上海元能具备新能源及相关新材料、半导体行业的投资经验和渠
道优势；本次设立投资基金尚待中国证券投资基金业协会备案，目前多个潜在投
资标的均在跟进中，标的均属新能源及相关新材料行业，业务涉及储能、微电网、
固态电池等产品和服务，基金将以应用场景出发，布局相关技术，进而与公司业
务形成协同，有助于公司在新能源场景的业务拓展和积累。

   2、说明投资基金的管理运作模式、获利模式、投资收益的分配安排以及后
续的主要退出渠道、退出时间安排，上市公司未来的退出和投资收益能否得到保
障。

   回复：

   投资基金采用有限合伙制形式，由上海元能担任普通合伙人、基金管理人及
执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营及投资管理。投资基金通过“募资-投
资决策-股权投资-退出”的运作模式，根据投资基金设立的投资决策委员会的决
策进行投资。

   合伙协议约定：执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙
人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，
所产生的亏损按照协议约定的经营亏损承担规定的方式承担，债务责任由普通合
伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

   执行事务合伙人的权利有：根据协议主持基金的经营管理工作，具体包括：
（1）拟定本基金的基本管理制度和具体规章制度；（2）召集和主持合伙人会议；
（3）代表本基金筛选投资项目，管理投资项目；（4）根据本基金与相关方签署
的交易文件向被投资企业委派其他相关人员；（5）按照其他合伙人的要求报告合
伙事务执行情况；（6）办理本基金在工商登记机构等相关政府部门的登记事宜；
（7）保管本基金所有经营档案与账簿，保管期限自本基金终止之日起不得少于
10 年；决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账
户等相关投资运营中的手续；（8）代表本基金处理与本基金相关的诉讼、仲裁等
事宜；（9）办理与本基金相关的各类税费事宜；（10）法律、法规和本协议约定，
在权限范围内代表本基金缔结合同、协议及达成其他约定。

   合伙协议约定：投资决策委员会为基金进行投资或退出的决策机构。投资决
策委员会共 3 名委员，其中 2 名由管理人推荐、1 名由出资人推荐，全部由管理
人委派，投资或退出决策必须经 2/3 及以上委员同意方能通过。投资决策委员会
的组成、委员的任职资格、决策流程、会议制度等由管理人制定具体《投资决策
管理办法》规定。

   投资基金通过投资标的企业的利润增长或估值增长获得收益。退出方式包括
IPO、并购及股权转让等。本基金存续期为 5 年，自基金成立日起算，其中投资
期 3 年，退出期 2 年。投资期从本基金完成中国证券投资基金业协会备案之日起
算，投资期满至存续期满为退出期；经全体合伙人协商一致，退出期可延期，每
次可延期 2 年。基金管理人会根据投资标的公司的发展和成长阶段，选择最佳的
退出时机，在合理管控风险的前提下，力争获取最佳的投资回报。如基金存续期
限届满，且延长基金存续期限的建议未获得合伙人会议决议通过，执行事务合伙
人以基金利益最大化为原则，按法定程序履行基金清算义务，协助全体合伙人收
回投资。

   基金投资收益的分配安排完全按照市场通行原则和分配比例实施，以下为最
新经全体合伙人审议通过的分配原则：

   (1)偿付原则：优先覆盖基金本金和费用(包括管理费)；

   (2)收益原则：基金管理人业绩收益应扣除投资本金、费用及己经收取的管理
费后进行计算；

   (3)分配原则：合伙企业的收入扣除投资本金、费用及已经收取的管理费后的
现金收入余额，按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人
取得其在合伙企业实缴出资自出资日（含）至收回投资成本当日（不含）按照年
利率 8%（单利）计算的门槛收益；若仍有余额，20%用于支付基金管理人业绩
收益，其余 80%由基金管理人按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分
配。

   公司未来的退出和投资收益，主要取决于所投资行业的发展和企业的成长、
基金管理人的投资能力和投资管理能力。新能源产业是国家重点支持的战略新兴
产业，发展空间广阔，业内潜力企业众多，成长机遇良好。上海元能作为基金管
理人，在新能源及相关产业领域曾成功投资多家优秀企业，形成了比较深入的产
业理解，积累有较丰富的投资经验以及保护投资人利益、推动企业 IPO、并购等
退出安排的能力；同时依托公司其他股东方的产业背景，管理人具备在新能源及
相关产业为基金获取好的投资机会，获得较好投资收益的能力。但股权投资具有
周期长、流动性低等特点，公司本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行
业政策、行业周期、市场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影
响，可能存在投资回报期较长、无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损
等风险，公司已于 2023 年 10 月 10 日披露《与私募基金合作投资暨关联交易的
公告》（公告编号：2023-060），针对合作投资风险进行了风险提示。公司将密切
关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披
露义务。

   3、结合前述内容，及上海元能与你公司控股股东、实际控制人关联关系情
况，说明本次投资是否存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资
助或输送利益等情形，有无资金占用风险。

   回复：

   上海元能是一家在中国证券基金业协会登记备案的基金管理人，以相关私募
投资基金法律、法规及主管部门规章制度作为行为规范和运作指引。公司作为一
家上市公司，严格遵守相关法律法规，坚持合规运作，保护投资者利益。本次双
方合作设立投资基金，系出于各自自身企业发展的需要，设立及后续运作将严格
按照相关私募投资监管规则实施，按照市场化方式公平运作，不存在变相向控股
股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等情形，无资金占用风险。
公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时
履行信息披露义务。

   上海元能的实际控制人与公司控股股东、实际控制人为兄弟关系，本次合作
设立投资基金属于关联交易，公司参与私募基金合作投资暨关联交易的事项已经
公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事
对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对公司参与私
募基金合作投资暨关联交易的事项无异议。

   综上所述，虽然上海元能与公司控股股东、实际控制人存在关联关系情况，
但双方不存在主要人员交叉任职、资产抵押、资金拆借或提供担保等情形，本次
投资不存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等
情形，无资金占用风险。




   公司将审慎评估本次投资可能受到的宏观经济、行业政策、行业周期、市场
环境、投资方案等风险，根据相关法律法规的要求，就是否推进本次与私募基金
合作投资事项进展情况及时履行信息披露义务。

   特此回复。
北京殷图网联科技股份有限公司
                       董事会
           2023 年 10 月 20 日