证券代码：835508          证券简称：殷图网联         公告编号：2023-073



                   北京殷图网联科技股份有限公司

                     对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    根据北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展及
产业布局规划需要，公司经研究决定拟与北京丰图投资有限责任公司（以下简称
“北京丰图”）、先智（海南）控股集团有限公司（以下简称“先智控股”）、
北京海国碳氢新能科技有限公司（以下简称“海国碳氢”）及郑大立共同投资道
克特斯（天津）新能源科技有限公司（以下简称“道克特斯”）。公司投资 900.00
万元人民币取得道克特斯 2.571%的股权，北京丰图投资 400.00 万元人民币取得
道克特斯 1.143%的股权，先智控股投资 500.00 万元人民币取得道克特斯 1.429%
的股权，海国碳氢投资 1,000.00 万元人民币取得道克特斯 2.857%的股权，郑大
立投资 2,200.00 万元人民币取得道克特斯 6.286%的股权，道克特斯投资前估值
30,000 万元。投资协议于董事会审议通过后签订。
    道克特斯成立于 2021 年 3 月，是一家固态/半固态新能源电池研发、制造、
销售为一体的企业，专注于新一代固态锂电池、钠电池、固态电解质、高压复合
锰系材料等方向的研究，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元
人民币；
    3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
    根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标
准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入
指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，
且超过五千万元人民币”。
    公司本次对外投资金额 900.00 万元，占最近一个会计年度（2022 年）经审
计总资产的 3.34%，占净资产的 4.05%，故本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案表决情况为：同意 4 票；反对 0
票；弃权 0 票。该议案构成关联交易，董事郑三立、阳琳回避表决。公司现任独
立董事李志强、王玉对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。
    根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》的相关
规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.法人及其他经济组织
    名称：道克特斯（天津）新能源科技有限公司
    住所：天津宝坻九园工业园区一号路 6 号
    注册地址：天津宝坻九园工业园区一号路 6 号
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2021 年 3 月 4 日
    法定代表人：潘青海
    实际控制人：潘青海
    主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；电气设备销
售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；科技中介服务；劳务
服务（劳务派遣除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）
    注册资本：1,108.03 万元
    实缴资本：1,108.03 万元
    财务状况：
    截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 7,561.60 万元，净资产为 4,880.47 万元；
2023 年 1-8 月累计实现营业收入 39.65 万元，实现净利润-170.48 万元(以上财务
数据未经审计)。
    信用情况：不是失信被执行人
   2.法人及其他经济组织
    名称：天津赢博科技咨询服务有限公司
    住所：天津市宝坻区宝坻九园工业园区一号路 6 号
    注册地址：天津市宝坻区宝坻九园工业园区一号路 6 号
    企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
    成立日期：2021 年 2 月 22 日
    法定代表人：潘青海
    实际控制人：潘青海
    主营业务：一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电池销售；机械设备销售；机
械设备租赁；电气设备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；实验分析仪器销售；家具销售；办公设备销售；服装服饰批发。(人体干细
胞技术开发和应用除外；人体基因诊断与治疗技术开发和应用除外)（不得投资
外商准入负面清单中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
    注册资本：807.03 万元
    实缴资本：807.03 万元
    财务状况：
    截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 1,955.22 万元，净资产为 1,954.97 万元；
2023 年 1-8 月累计实现营业收入 95.08 万元，实现净利润-3.92 万元(以上财务数
据未经审计)。
    信用情况：不是失信被执行人


   3.法人及其他经济组织
    名称：宁波康勃电子有限公司
    住所：浙江省宁波市江北区洪都路 159 号 271 室
    注册地址：浙江省宁波市江北区洪都路 159 号 271 室
    企业类型：有限责任公司(中外合资)
    成立日期：2017 年 5 月 18 日
    法定代表人：杨开满
    实际控制人：杨开满
    主营业务：电子元件、电子器件、输配电及控制设备、仪器仪表（除计量器
具）、家用电器、金属工具、计算机、通信设备、视听设备的研发、销售、制造
（另设分支机构经营）；电子产品、五金产品研发、销售；新能源科技领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；自营和代理货物和技术的进出口（但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    注册资本：1,000 万元
    实缴资本：11 万元
    财务状况：
    截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 10 万元，净资产为 10 万元；2023 年 1-8
月累计实现营业收入 0 万元，实现净利润 0 万元(以上财务数据未经审计)。
    信用情况：不是失信被执行人


   4.法人及其他经济组织
    名称：青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）
    住所：山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣世纪综合楼（大荣中心）2 号
楼 20 层 2004 户
    注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣世纪综合楼（大荣中心）
2 号楼 20 层 2004 户
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2020 年 12 月 8 日
    执行事务合伙人：青岛梅花天使投资管理有限公司
    实际控制人：吴世春
    主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；融资咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不
包括律师事务所业务）；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    注册资本：60,000 万元
    实缴资本：54,402 万元
    财务状况：
    截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 79,809 万元，净资产为 74,821 万元；2023
年 1-8 月累计实现营业收入 0 万元，实现净利润-2,415 万元(以上财务数据未经审
计)。
    信用情况：不是失信被执行人


   5.法人及其他经济组织
    名称：北京丰图投资有限责任公司
    住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 291
    注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 291
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2007 年 7 月 20 日
    法定代表人：王峰
    实际控制人：王峰
    主营业务：投资与资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    注册资本：1,000 万元
    实缴资本：1,000 万元
    财务状况：
    截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 21,135 万元，净资产为 1,565 万元；2023
年 1-8 月累计实现营业收入 103 万元，实现净利润 95 万元(以上财务数据未经审
计)。
    信用情况：不是失信被执行人


   6.法人及其他经济组织
    名称：先智（海南）控股集团有限公司
    住所：海南省海口市秀英区海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道
266 号创业孵化中心 A 楼 5 层 A26-161 室
    注册地址：海南省海口市秀英区海南省海口市国家高新技术产业开发区南海
大道 266 号创业孵化中心 A 楼 5 层 A26-161 室
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2021 年 11 月 15 日
    法定代表人：韩建立
    实际控制人：韩伟光
    主营业务：一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；日用
百货销售；五金产品零售；金属材料销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；配
电开关控制设备销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；消防器材销售；通讯
设备销售；特种陶瓷制品销售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；电力电
子元器件销售；工程管理服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    注册资本：5,000 万元
    实缴资本：500 万元
    财务状况：
    截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 500 万元，净资产为 500 万元；2023 年
1-8 月累计实现营业收入 0 万元，实现净利润 0 万元（以上财务数据未经审计）。
    信用情况：不是失信被执行人


   7.法人及其他经济组织
    名称：北京海国碳氢新能科技有限公司
    住所：北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆 61841 房间
    注册地址：北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆 61841 房间
    企业类型：其他有限责任公司
    成立日期：2021 年 5 月 25 日
    法定代表人：刘建国
    实际控制人：北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
    主营业务：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服
务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
    注册资本：300,000,000.00 元
    实缴资本：249,857,142.86 元
    财务状况：
    截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 27,055.15 万元，净资产为 24,524.72 万元；
2023 年 1-8 月累计实现营业收入 133.96 万元，实现净利润-321.36 万元（以上财
务数据未经审计）。
    信用情况：不是失信被执行人


   8.自然人
    姓名：郑大立
    住所：上海市静安区
    目前的职业和职务：上海元能私募基金管理有限公司总经理
    关联关系：与公司实际控制人、控股股东郑三立为兄弟关系。
    信用情况：不是失信被执行人


   9.自然人
    姓名：张莉
    住所：天津空港经济区
    目前的职业和职务：道克特斯监事
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.增资情况说明
    公司拟与北京丰图、先智控股、海国碳氢及郑大立共同投资道克特斯。公司
投资 900.00 万元人民币取得道克特斯 2.571%的股权，北京丰图投资 400.00 万元
人民币取得道克特斯 1.143%的股权，先智控股投资 500.00 万元人民币取得道克
特斯 1.429%的股权，海国碳氢投资 1,000.00 万元人民币取得道克特斯 2.857%的
股权，郑大立投资 2,200.00 万元人民币取得道克特斯 6.286%的股权，道克特斯
投资前估值 30,000 万元。


   2.被增资公司经营和财务情况
    道克特斯现正处于 1GW 半固态电池生产线建设阶段。
    截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 7,561.60 万元，净资产为 4,880.47 万元；
2023 年 8 月全年累计实现营业收入 39.65 万元，实现净利润-170.48 万元（以上
财务数据未经审计）。截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 5,499.73 万元，净资
产为 1,995.31 万元；2022 年全年累计实现营业收入 318.72 万元，实现净利润
-176.89 万元（以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，
报告编号【2023】9503 号）。


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资
等方式出资，也不涉及募集资金的使用。



四、定价情况
      本次增资按照市场法定价原则，综合考虑道克特斯所处行业、目前经营状况、
团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，形成本次投资的估值基础。
交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资前估
值为人民币 30,000.00 万元。



五、对外投资协议的主要内容
      本轮投资者按照投资协议的约定以 5,000 万元（“增资款”）认购公司 184.6743
万元新增注册资本，对应增资后合计持有 14.286%公司股份，增资款中超过其认
购股份数的部分计入公司的资本公积金，每一投资方拟认购的新增股份及其应向
公司支付的增资款金额如下：
 序               增资款（人    新增注册资本       持股比例   计入、资本公积
        投资方
 号              民币/万元） （人民币/万元）        （%）     （人民币：万元）
        北京丰
  1                   400          14.7739          1.143        385.2261
          图
        殷图网
  2                   900          33.2414          2.571        866.7586
          联
        海国碳
  3                   1,000        36.9349          2.857        963.0651
          氢
  4     郑大立        2,200        81.2567          6.286       2,118.7433
        先智控
  5                   500          18.4674          1.429        481.5326
          股
       合计           5,000        184.6743         14.286      4,815.3257
      本次增资后道克特斯的股权结构：
                                    认缴注册资本
         股东姓名/名称                                        持股比例
                                （单位：万元/人民币）
 天津赢博科技咨询服务有限
                                       852.6300               65.957%
               公司
               张莉                    100.0000               7.736%
      宁波康勃电子有限公司             100.0000               7.736%
 青岛梅花盛开股权投资合伙
                                       55.4016                4.286%
       企业（有限合伙）
          郑大立                    81.2567            6.286%
 北京海国碳氢新能科技有限
                                    36.9349            2.857%
           公司
 北京殷图网联科技股份有限
                                    33.2414            2.571%
           公司
先智（海南）控股集团有限公
                                    18.4674            1.429%
            司
 北京丰图投资有限责任公司           14.7739            1.143%
           合计                    1292.7059          100.000%



六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    公司是以电网运行智能辅助监控为核心领域的电网智能化综合解决方案提
供商，目前公司主营业务主要集中在电力系统的变电配电领域，随着新型电力系
统的不断建设与发展，能源电力系统的安全高效、绿色低碳转型及数字化智能化
技术创新已经成为全球发展趋势。公司立足电网运行智能辅助监控为核心积累的
信息技术优势，顺应能源电力系统的变革和发展，积极挖掘、探索新能源应用场
景，将公司现有核心信息技术能力融合到新的能源电力系统，实现在诸如储能、
微电网等新能源领域的拓展。道克特斯所研发生产的固态/半固态电池广泛应用
于储能、新能源汽车等场景，本次对外投资未来在新能源系统智能化融合等新业
务领域与公司可以形成协同效应，是作为公司主营业务的延伸扩展，有利于提升
公司综合竞争力，有利于公司中长期发展。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升
公司的综合实力，但道克特斯产品目前处于批量产线建设阶段，未来存在一定的
研发风险、市场风险和经营风险。公司将加强对道克特斯的督查，积极防范和应
对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务
开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，
本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。



七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：殷图网联本次对外投资暨关联交易事项业经公司董
事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。公司
本次对外投资暨关联交易事项已履行必要的决策程序，信息披露真实、准确、完
整，符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市规则》等相关法律法规
及《北京殷图网联科技股份有限公司章程》《北京殷图网联科技股份有限公司关
联交易管理制度》相关规定。上述对外投资暨关联交易事项是公司在保证主营业
务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上，保荐机构对于公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。



八、备查文件目录
    1、《北京殷图网联科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
    2、《独立董事关于北京殷图网联科技股份有限公司第三届董事会第十二次
会议相关事项事前认可意见》
    3、《独立董事关于北京殷图网联科技股份有限公司第三届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》
    4、《万联证券关于北京殷图网联科技股份有限公司对外投资暨关联交易事
项的核查意见》




                                        北京殷图网联科技股份有限公司
            董事会
2023 年 10 月 30 日