[临时公告]殷图网联：关于拟修订《公司章程》公告2023-10-30
证券代码：835508 证券简称：殷图网联 公告编号：2023-065
北京殷图网联科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独
立董事管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董
事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一百一十三条 公司设独立董事。独 第一百一十三条公司设独立董事。独立
立董事是指不在公司担任除董事外的 董事是指不在公司担任除董事及董事
其他职务，并与公司及其主要股东不存 专门委员会委员以外的其他职务，并与
在可能妨碍其进行独立客观判断关系 公司及其主要股东不存在可能妨碍其
的董事。 进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十五条董 事 会成 员中 至 少 包 第一百一十五条独 立 董 事 占董 事 会成
括二名独立董事，其中至少包括一名会 员比例不低于三分之一，其中至少包括
计专业人士。 一名会计专业人士。
除非本节另有规定，独立董事应遵守本 除非本节另有规定，独立董事应遵守本
章第一节的规定。 章第一节的规定。
无 第一百一十六条独 立董 事应当 具有 独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（“直
系亲属”指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹；“附属企业”指受相关主体
直接或者间接控制的企业）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属（“任职”指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员）；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员（“重大业务往来”指根据
《上市规则》或本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者北京证券交易所
认定的其他事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据相关规定，与公司不
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事的独立性
进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百一十六条独 立 董事 应当 同 时 符 第一百一十七条独立董 事应 当同 时符
合以下条件： 合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本 （一）根据法律、行政法规和其他有关
知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 规定，具备担任上市公司董事的资格；
规范性文件及北京证券交易所业务规 （二）符合章程第一百一十六条规定
则； 的独立性要求；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、 （三）具备上市公司运作相关的基本
管理或者其他履行独立董事职责所必 知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
需的工作经验； 规范性文件及北京证券交易所业务规
（三）最近三年内在境内上市公司、创 则；
新层挂牌公司担任过独立董事； （四）具有五年以上履行独立董事职
（四）北京证券交易所规定的其他条 责所必需的法律、会计或者经济等工作
件。 经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十七条以 会 计专 业人 士 身 份 无
被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第一百一十八条独 立 董事 应当 具 有 独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其控制的企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（“直
系亲属”指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属（“任职”指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员）；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员（“重大业务往来”指根据
《上市规则》或本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者北京证券交易所
认定的其他事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）北京证券交易所认定不具有独
立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《上市规则》第 12.1
条规定，与上市公司不构成关联关系的
企业。
第一百一十九条除 不 存在 本章 程 第 九 第一百一十八条独 立董 事及独 立董 事
十五条第一款所列情形外，独立董事候 候选人应无以下不良记录：
选人还应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任
（一）最近三十六个月内因证券期货 董事、监事、高级管理人员的情形的；
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 （二）被中国证监会采取证券市场禁
者司法机关刑事处罚的； 入措施，期限尚未届满的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 （三）被证券交易所或者全国股转公
国证监会立案调查或者被司法机关立 司采取认定其不适合担任公司董事、监
案侦查，尚未有明确结论意见的； 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
（三）最近三十六个月内受到全国股 未届满的；
转公司或证券交易所公开谴责或三次 （四）最近三十六个月内因证券期货
以上通报批评的； 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
（四）根据国家发改委等部委相关规 者司法机关刑事处罚的；
定，作为失信联合惩戒对象被限制担任 （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
董事或独立董事的； 国证监会立案调查或者被司法机关立
（五）在过往任职独立董事期间因连 案侦查，尚未有明确结论意见的；
续三次未亲自出席董事会会议或者因 （六）最近三十六个月内受到证券交
连续两次未能出席也不委托其他董事 易所或者全国股转公司公开谴责或三
出席董事会会议被董事会提请股东大 次以上通报批评的；
会予以撤换，未满十二个月的； （七）根据国家发改委等部委相关规
（六）北京证券交易所规定的其他情 定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
形。 董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连
续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（九）北交所规定的其他情形。
第一百二十条在本公司连续任职独立 第一百一十九条在本公 司连 续任 职独
董事已满六年的，自该事实发生之日起 立董事已满六年的，自该事实发生之日
十二个月内不得被提名为公司独立董 起十二个月内不得被提名为公司独立
事候选人。 董事候选人。在北京证券交易所上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
第一百二十一条已 在 其他 五家 境 内 上 第一百二十条独立董事原则上最多在
市公司或挂牌公司担任独立董事的，不 三家境内上市公司（含本公司）担任独
得再被提名为公司独立董事候选人。 立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事职责。
第一百二十二条公 司 的董 事会 、 监 事 第一百二十一条公司的 董事 会、 监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可提出独立董事候选人， 1%以上的股东可提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得 依法设立的投资者保护机构可以公开
被提名人的同意。提名人应当充分了解 请求股东委托其代为行使提名独立董
被提名人职业、学历、职称、详细的工 事的权利。
作经历、全部兼职等情况，并对其担任 第一款规定的提名人不得提名与其存
独立董事的资格和独立性发表意见，被 在利害关系的人员或者有其他可能影
提名人应当就其本人与公司之间不存 响独立履职情形的关系密切人员作为
在任何影响其独立客观判断的关系发 独立董事候选人。
表公开声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得
最迟在发布召开关于选举独立董事的 被提名人的同意。提名人应当充分了解
股东大会通知公告时，公司董事会应当 被提名人职业、学历、职称、详细的工
按照规定公布上述独立董事提名人声 作经历、全部兼职等情况，并对其担任
明、独立董事候选人声明、独立董事履 独立董事的资格和独立性发表意见，被
历表。 提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
最迟在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，公司董事会应当
按照规定公布上述独立董事提名人声
明、独立董事候选人声明、独立董事履
历表。
无 第一百二十二条独 立董 事提名 人在 提
名候选人时应当重点关注独立董事候
选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两
次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数
超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被
上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监
会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独
立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，
其提名人应当披露具体情形、仍提名该
候选人的理由、是否对公司规范运作和
公司治理产生影响及应对措施。
第一百二十七条独立董事除具有《公司 第一百二十七条独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律法规、部门规章、 法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规 规范性文件及北京证券交易所业务规
则赋予董事的职权外，还行使以下特别 则赋予董事的职权外，还行使以下特别
职权： 职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
交易应当由独立董事认可后，提交董事 事项进行审计、咨询或者核查；
会讨论。独立董事在作出判断前，可以 （二）向董事会提请召开临时股东大
聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 会；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会 （三）提议召开董事会会议；
计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （五）对可能损害公司或者中小股东
会； 权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （六）法律、行政法规、中国证监会规
分配提案，并直接提交董事会审议； 定和公司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项职
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 权应当取得全体独立董事的二分之一
机构； 以上同意。
（七）在股东大会召开前公开向股东 独立董事行使第一款所列职权的，公司
征集投票权，但不得采取有偿或者变相 应当及时披露。上述职权不能正常行使
有偿方式进行征集。 的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
无 第一百三十条独立董事应当持续关注
章程所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第一百三十一条下 列事 项应当 经公 司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）如公司被收购，公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程中规定的其他事项。
第一百三十二条公 司应 当定期 或不 定
期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。章程第一
百二十七条第一款第一项至第三项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持。召集人不履职或不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议实行一人一票。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十三条独 立董 事在公 司审 计
委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席审计委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到审
计委员会职责范围内的上市公司重大
事项，可以依照程序及时提请审计委员
会进行讨论和审议。
第一百三十四条独 立董 事应当 制作 工
作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相
关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十三条董事会行使下列职权： 第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是否给 公司董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权 所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效， 利，以及公司治理结构是否合理、有效，
进行讨论、评估，出具意见。按照公司 进行讨论、评估，出具意见。按照公司
法、本章程的规定对相关规则、公司治 法、本章程的规定对相关规则、公司治
理结构予以调整或责成相关人员予以 理结构予以调整或责成相关人员予以
执行。 执行。
公司董事会设立审计委员会。审计委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。审计委员会成员全部由董事组
成，其中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定审计委员会工作流
程，规范审计委员会的运作。
无 第一百五十一条董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
无 第一百五十六条独 立董 事对董 事会 议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
无 第一百六十二条董 事会 审计委 员会 负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
董事会审计委员会采取一人一票。
董事会审计委员会会议应当按规定制
作会议记录。独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
第二百一十九条公司发生的交易（除提 第二百二十七条公司发生的交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下列标 供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议： 准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占上 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
市公司最近一期经审计总资产的 50%以 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上； （二）交易的成交金额占公司最近一
（二）交易的成交金额占上市公司最 期经审计净资产的 50%以上，且超过
近一期经审计净资产的 50%以上，且超 5,000 万元；
过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会
（三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度相关的营业收入占上市公司最 个会计年度经审计营业收入的 50%以
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 上，且超过 5,000 万元；
以上，且超过 5,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一
（四）交易产生的利润占上市公司最 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 且超过 750 万元；
上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会
（五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度相关的净利润占上市公司最近 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
一个会计年度经审计净利润的 50%以 超过 750 万元。
上，且超过 750 万元。 （六）公司购买、出售资产交易，涉及
（六）公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续十二个月
资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算超过公司最近一期经审计
内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的。
总资产 30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 上述成交金额，是指支付的交易金额和
上述成交金额，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等。交易安排涉及未
承担的债务及费用等。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及具
来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的，
体金额或者根据设定条件确定金额的， 预计最高金额为成交金额。
预计最高金额为成交金额。
第二百三十三条上 市 公司单 方面 获得 第二百四十一条公 司 单 方 面 获 得利 益
利益的交易，包括受赠现金资产、获得 的交易，包括受赠现金资产、获得债务
债务减免、接受担保和资助等，可免于 减免、接受担保和资助等，可免于按照
按照本章程的规定履行股东大会审议 本章程的规定履行股东大会审议程序。
程序。
第二百四十二条公 司 为关 联方 提 供 担 第二百五十条公司为关联方提供担保
保的，应当具备合理的商业逻辑，在董 的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
事会审议通过后提交股东大会审议。 会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提 公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。上 供担保的，应当提交股东大会审议。公
市公司为控股股东、实际控制人及其关 司为控股股东、实际控制人及其关联方
联方提供担保的，控股股东、实际控制 提供担保的，控股股东、实际控制人及
人及其关联方应当提供反担保。 其关联方应当提供反担保。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订、相关条款序号及引用条款序号顺延外，原《公司章程》其他条
款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部
门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
公司董事会自查了公司制度规则完善情况，对原《公司章程》进行了修订。
三、备查文件
《北京殷图网联科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
北京殷图网联科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
