证券代码：835508           证券简称：殷图网联          公告编号：2023-068



         北京殷图网联科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    北京殷图网联科技股份有限公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第三届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，此议案尚
需股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                 北京殷图网联科技股份有限公司


                          独立董事工作制度


                                第一章 总则

    第一条 为了促进北京殷图网联科技股份有限公司（以下称“公司”）的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、行政法规、规范性
文件以及《北京殷图网联科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有
关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 独立董事是指不再公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所任职的上市公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接
利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东的合法权益不受损害。

   第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

   第五条 公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述的独立性，除参加董
事会会议外，独立董事每年为公司工作时间不少于 10 天，并应确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第六条 公司根据需要，设独立董事不少于 3 名。

   第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。



                         第二章 独立董事的任职条件

   第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

   (一)   根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；

   (二)   具有本制度第十条所述及其他法律、法规、规范性文件要求的独立性；

   (三)   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北京证券交易所业务规则；

   (四)   具有良好的个人品格，不存在重大失信等不良记录；

   (五)   具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

   (六)   公司章程或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的
其他条件。

   第九条 独立董事及独立董事候选人应无以下不良记录：

   （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
   （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监
   事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

   （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
   者司法机关刑事处罚的；

   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
   案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
   以上通报批评的；

   （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
   董事或独立董事的；

   （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
   续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
   予以撤换，未满十二个月的；

   （九）北交所规定的其他情形。



                           第三章 独立董事的独立性

   第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   (一)   在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（“直
系亲属”指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“附属企业”指受相关主体直接
或者间接控制的企业）；

   (二)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   (三)   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属（“任职”指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员）；

   (四)   在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

   (五)   为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六)   在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（“重大业务往来”指根据《上
市规则》或本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的
其他事项）；

    (七)   最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    (八)   本章程规定的其他人员；

    (九)   法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则规定的
不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据相关规定，与公司不构成关联关系的企业。



                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当
按照规定公布上述独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，
并按照交易所的要求报送独立董事备案的有关材料。

    第十三条   公司选举独立董事可采取累积投票制。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资
格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该
独立董事候选人的提名，并及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。

   第十四条   股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交
易日内向交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。

   第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

   第十六条   独立董事连续 3 次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换，董事会应当提请股东大会予以撤换。除本制度第八条、第十条、
第十条及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。

   第十七条   对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

   第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事中没有
会计专业人士，或独立董事所占的比例低于相关规定及《公司章程》、本制度的
最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                           第五章 独立董事的职责

   第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使
以下职权：

   (一)   独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   (二)   向董事会提请召开临时股东大会；

   (三)   提议召开董事会会议；

   (四)   依法公开向股东征集股东权利；

   (五)   对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   (六)   法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。



                         第六章 独立董事的独立意见

   第二十条   独立董事应当就下列事项发表独立意见：

   (一)   提名、任免董事；

   (二)   聘任、解聘高级管理人员；

   (三)   公司董事、高级管理人员的薪酬；

   (四)   公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   (五)   需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   (六)   变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
   (七)   重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

   (八)   承诺相关方变更承诺事项；

   (九)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   (十)   财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

   (十一) 董事会因故无法对定期报告形成决议；

   (十二) 公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；

   (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   (十四) 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。

   第二十一条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

   (一)   重大事项的基本情况；

   (二)   发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   (三)   重大事项的合法合规性；

   (四)   对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   (五)   发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十二条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   (一)   重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
   (二)    未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

   (三)    公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   (四)    其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

   第二十三条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证券交易所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：

   (一)    被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   (二)    由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其离职的；

   (三)    董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   (四)    向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；

   (五)    严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告最迟
应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内容：

   (一)    上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

   (二)    发表独立意见的情况；

   (三)    履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；

   (四)    保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

   (五)    参加北交所业务培训情况；

   (六)    被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

   第二十五条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报
备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

   第二十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，公司在报送定期报告同时应向证券交易所提交独立董事对审计意见涉及事项
的意见。

   第二十七条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董
事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说
明以及独立董事意见。

   第二十八条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动；

    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （十）不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身的
合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

   第二十九条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
    （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出
的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

   第三十条   公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。以下需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）公司应当披露的关联交易；

    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持。召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。

   第三十二条 独立董事专门会议实行累积投票制，一人一票。

   第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

   第三十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
                 第七章 公司为独立董事提供必要的条件

   第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。

   第三十七条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

   第三十八条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会审计委员会召开会议的，
上市公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上
市公司应当保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

   第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

   第四十条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。

   第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

   第四十二条 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进
行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。

                             第八章 附则

   第四十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。

   第四十四条 本制度所称“以上”“内”都含本数；“超过”“高于”“少
于”不含本数。

   第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过，且自公司股票在北京证券交易
所上市后生效。

   第四十六条 本制度的修改由董事会负责，并经公司股东大会审议通过后方可
生效。

   第四十七条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。




                                           北京殷图网联科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 30 日