[临时公告]数字人：关联交易管理制度2023-10-26
证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2023-062
山东数字人科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于修订<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃
权 0 票。本议案尚需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东数字人科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的关联交
易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》和《山东数字人科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度，以确保公司的关联交易行为不损
害公司和全体股东的利益。
第二条 公司董事会秘书是关联交易管理的主要负责人，负责关联人的分
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析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织。
第三条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工
作，并按季度报董事会秘书。
第四条 董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照
本制度的规定，保证关联交易决策的履行。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第七条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
(四) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
(六) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
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(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
(六) 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当建议并及时更新关联方名单，确认关联方名单真实、准确、完整。
第九条 本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与
上述所列的关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）；
(三) 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(四) 提供财务资助；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
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(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合“诚实、信用”的原则；
(二) “平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应
签订书面合同或书面协议，其内容应当合法且明确、具体；
(三) “公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联人以
垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
(四) “商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独
立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或
定价受到限制的关联交易，应通过书面合同或书面协议明确有关成本和利润的标
准；
(五) “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，
公司应首先在市场上积极寻找第三方，并尽可能与第三方进行就等交易，从而以
替代与关联人发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项
关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
第十一条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应
的措施：
(一) 公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源；
(二) 关联人如享有公司股东大会表决权的，除法定情况外，应当回避行
使表决权；
(三) 与关联交易有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
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(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第三章 关联交易的决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体内容、关联交易的必要性、定价的依据以及对公司及股东利益的影
响做出详细说明。
第十四条 关联交易决策权限：
(一) 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易须经公司股东大会审议批准。
公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超
过 1 年。
（二） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且超过
300 万元的关联交易，由董事会批准，但按照《公司章程》及本制度规定应当提
交股东大会审议的除外。 （三）公司与关联人发生的成交金额尚未达到本条
第（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准后实施，总经理应
当尽快将总经理办公会批准的关联交易报董事会备案。
上款第（一）项及第（二）项所列关联交易事项提交董事会审议前，应当提
交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并在关联交易公告中披露。
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第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(七) 根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十六条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
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(五) 为交易对方或者其直接或者间接控人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(六) 根据相关规定或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第十八条 对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
适用第十四条的相关规定进行审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别参照本制度第十四条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方的交易，按照北交所相关规则免予关联交易审议的，可以免予
按照关联交易披露。
第二十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商
品、提供或接受劳务、委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照
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相关法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。
第五章 附 则
第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第二十五条 本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及其他规范性文件规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》及其他规范性文件为准。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”不含本
数。
第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
第二十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
山东数字人科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
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