证券代码：835670           证券简称：数字人         公告编号：2023-059



                山东数字人科技股份有限公司监事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于修订<监事会制度>的议案》。议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                   山东数字人科技股份有限公司
                          监事会议事规则


                            第一章 总    则
       第一条   为保障山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《山东数字人科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
       第二条   监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，在《公司法》、《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、公司利
益和职工的合法权益不受侵犯。

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       第三条   本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会
议的其他有关人员都具有约束力。
                          第二章   监       事
       第四条   监事一般应具备下列条件：
    （一）能够维护所有者的权益；
    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
    （三）具有与担任监事相适应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能
力。
    有《公司章程》规定的情形，或有法律、行政法规、部门规章或其他规定的
不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。
    公司董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
       第五条   监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。
       第六条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信
和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
       第七条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任
何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
       第八条   监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会
议外，还有权列席经理办公会。
       第九条   监事应履行以下义务：
       （一）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉
的义务，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
       （二）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占
公司财产；
       （三）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公
司秘密。
       第十条   监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书


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面委托公司监事会其它监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其它监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
它形式予以撤换。
    第十一条     监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订
具体的处罚办法，报股东大会讨论通过：
    （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不
报的；
    （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发
生重大问题的；
    （三）泄露公司机密的；
    （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
    （五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
    第十二条     监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的 1/3 的，监事辞职报告应当在下任监事填补其辞职产生的空
缺后生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行监事职务。
    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
    监事辞职后，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
    第十三条     监事执行职务时违反法律法规、《公司章程》或股东大会决议，
给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
                           第三章 监事会的构成
     第十四条 公司监事会由 3 名监事组成。监事会成员由 2 名股东代表监事
和 1 名职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事
由公司职工代表大会民主选举和罢免。
    监事任期 3 年，连选可以连任。
     第十五条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席


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召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       监事会主席由专职人员担任，至少应具有财务、审计、金融、法律等某一
方面的专业知识和工作经验。
       第十六条 监事会下设监事会办公室，作为日常办事机构，负责监事会会
议的筹备及其他日常事务，包括具体实施监督、监事会会议的筹备、文件准备及
会议记录等。
                          第四章 监事会的职权
       第十七条 监事会行使下列职权：
    （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；
    （二） 检查公司的财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的前述董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四） 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求前述人员予以纠正；
    （五） 提议召开临时股东大会，董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；
    （六） 向股东大会提出提案；
    （七） 提议召开董事会临时会议；
    （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员提起诉讼；
    （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十） 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解
答监事会关注的问题；
    （十一） 提出独立董事候选人；
    （十二） 法律、行政法规、规章、《公司章程》或股东大会授予的其它职
权。
       第十八条 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高


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级管理人员履职的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及
股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
       第十九条 监事会主席行使下列职权：
    （一） 召集、主持监事会会议；
    （二） 检查监事会决议的执行情况；
    （三） 组织履行监事会的职责；
    （四） 主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
    （五） 签发监事会有关文件和通知；
    （六） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
    （七） 代表监事会向股东大会报告工作；
    （八） 依照法律、行政法规和规章或《公司章程》规定应该履行的其他职
权。
                       第五章 监事会会议的召开方式
       第二十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。
       第二十一条   定期监事会会议每 6 个月至少召开一次，由监事会主席负责
召集，定期监事会会议应于会议召开 10 日前通知全体监事。
       第二十二条   出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的 10 日内召
开临时监事会会议。
    （一） 任何监事提议召开时；
    （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
    （四） 公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员被股东提
起诉讼时；
    （五） 《公司章程》规定的其他情形。
       第二十三条   监事根据本规则第二十二条提议召开临时监事会会议的，应
当通过监事会办公室向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：


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    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
     在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办
公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
     第二十四条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提
前 10 日和 5 日通过公告、送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其
他方式通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，免于按照前述规定时限执行，但召集人席应当在会议上做
出说明。
     第二十五条   监事会会议通知应包括如下内容：
    （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二） 事由及议题；
    （三） 发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
    监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
                      第六章 监事会会议议事程序
     第二十六条   监事会办公室负责征集会议所议事项的草案。在监事会会议
举行前须做好以下准备工作：
    （一）提出会议的议程草案；
    （二）会议召开 5 日或 10 日以前书面通知全体监事。通知应当列明会议召
开的具体时间、地点及主要议题等内容；
    （三）监事会通知发出时，应将会议材料一并送达与会监事；
    （四）会议需作的其他准备事项。
     第二十七条   监事会会议应当至少 2 名监事出席方可举行，每名监事有一


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票表决权。
       第二十八条   监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应
当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授
权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书
应在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到
会人员宣布。
       第二十九条   监事会可要求公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，对有关事项做出必要的说明，并回
答监事会所关注的问题。
       第三十条 监事会会议由监事会主席主持，会议主持人应按预定时间宣布
开会，并宣布会议议程。
                           第七章   监事会的决议
    第三十一条      监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
    第三十二条      监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞同、反对或弃
权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真
负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责
任。
   代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
   监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
       第三十三条   监事会会议对所议事项，应做出决议。所有决议必须经全体
监事的半数以上表决通过。
    监事会现场会议以举手或记名投票方式表决。
       第三十四条   监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书
面传签等方式召开。
    监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其


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它监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录影。
监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
    若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案做出决议，监事或其委托的其它监事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的监事已达到本规则规定做出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为监事会决议。

     第三十五条   监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监事的意见，并且在
做出决定时允许监事保留不同意见。保留个人意见或持反对意见的监事应服从和
执行监事会做出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否
则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
     第三十六条   监事会讨论的每项提案都必须由提案人或监事会召集人指
定的人员发言，说明本提案的主要内容、前因后果。对重要提案还应事先组织有
关人员进行调查核实，写出书面调查核实报告，以利于全体监事审议。
     第三十七条   当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参
与表决。
     第三十八条   监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其
它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决议之前，应
当充分听取列席人员的意见。
                        第八章 监事会会议记录
     第三十九条   监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能记录
时，由联系人指定 1 名记录人负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求
和应履行的保密义务。
     监事会会议记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；
    （三）会议议程；


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    （四）监事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
    监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当
在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定整理会议
记录。
    监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
   第四十条   监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结果作
为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
                     第九章 监事会决议的执行和反馈
     第四十一条   监事会可做出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必
要时可向股东大会报告。
     第四十二条   监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项
的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公
司董事会、董事或公司高级管理人员执行。
    监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第四十三条   监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执
行情况，及时向监事会报告并提出建议。
                            第十章       附   则
     第四十四条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
     第四十五条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规
及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
     第四十六条   除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、 “至少”，都应含本数；“少于”、“低于”应不含本数。
本规则自股东大会审议通过之日起生效本规则的修订权归股东大会，解释权属于


                                     9
监事会。




                山东数字人科技股份有限公司
                                     董事会
                         2023 年 10 月 26 日




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