[临时公告]数字人：董事会审计委员会工作细则2023-10-26
证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2023-068
山东数字人科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于制订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 9 票；反对
0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东数字人科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和健全山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
字人科技股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董
事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，向
董事会汇报工作。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
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第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作细则的约束。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事中
至少有一名董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
第五条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种
(一）由董事长提名；
(二）由二分之一以上独立董事；
(三）全体董事的三分之一以上提名；
审计委员会委员由董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事
委员担任，主任委员在委员范围内由董事会指定，负责召集、主持委员会工作。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
可以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、 公司章程》或
本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细
则规定补足委员人数。因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作
细则第四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委
员人数达到本工作细则第四条规定人数以前，暂停行使本工作细则规定的职权，
由公司董事会行使相关职权。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供审
计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘用或者解聘外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计人员须向审计委员会报告工作。内部审计人员提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息并发
表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对真实性、完整性
和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
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第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大权限或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。委员会应当就认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知并提
供相关资料和信息。如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、
地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。
第十八条 审计委员会会议由召集人召集和主持。当审计委员会召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。审计委
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员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
若聘请外部专家列席财务与审计委员会会议，费用由公司承担。外部专家主要负
责对审计委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。专家
享有建议权，没有表决权。
第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会
议记录交于董事会秘书妥善保存，保存时间为十年。会议通过的审议意见须以书
面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。出席会议的委员和其
他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。
第五章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，
报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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山东数字人科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
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