证券代码：835670          证券简称：数字人          公告编号：2023-053



                      山东数字人科技股份有限公司

                   第三届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 10 月 25 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场、视频相结合
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 13 日以电话、即时通讯
方式发出
    5.会议主持人：徐以发
    6.会议列席人员：监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
    董事李庆柱因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
    1.议案内容：


                                     1
    具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2023 年第三季度报告》（公告编号：2023-055）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经审计委员会审议通过，审计委员会审核了《山东数字人科技股份
有限公司 2023 年第三季度报告》并对本报告发表了同意的意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《公司章程》相应条款。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关
于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-056）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<股东大会制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《股东大会议事规则》相应条款。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《股

                                    2
东大会制度》（公告编号：2023-057）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《董事会议事规则》相应条款。
   具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《董
事会制度》（公告编号：2023-058）
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公
司拟修订《独立董事工作制度》相应条款。
   具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《独
立董事工作制度》（公告编号：2023-061）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                       3
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《关联交易管理制度》相应条款。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关
联交易管理制度》（公告编号：2023-062）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《信息披露管理制度》相应条款。
   具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《信
息披露管理制度》（公告编号：2023-063）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：

                                    4
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《承诺管理制度》相应条款。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《承
诺管理制度》（公告编号：2023-064）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《董事会秘书工作制度》相应条款。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《董
事会秘书工作制度》（公告编号：2023-065）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
    1.议案内容：

                                       5
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》相应条款。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2023-066）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《募集资金管理制度》相应条款。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《募
集资金管理制度》（公告编号：2023-067）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，

                                    6
公司拟修订《内部审计制度》相应条款。


    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司制订《董事会审计委员会工作细则》。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《董
事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-068）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司制订《独立董事专门会议工作制度》。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《独
立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-069）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                    7
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
公司拟修订《总经理工作制度》相应条款。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《总
经理工作制度》（公告编号：2023-070）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整<第三届董事会审计委员会委员>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证券监督管理委员会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公
司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司拟调整董事
会审计委员会委员。
   具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关
于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-071）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

                                    8
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于聘任魏昱先生为公司数字人研究院经理并认定为公司高
级管理人员的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，
魏昱先生为公司数字人研究院经理，并认定其为公司高级管理人员，任期自本决
议通过之日起，至公司第三届董事会任期届满时止。
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的
《高级管理人员任命公告》（公告编号：2023-073）
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    第三届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见：
    公司现任独立董事李增春、李承润、王莉对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《召开山东数字人科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
    1.议案内容：
    具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2023-074）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
                                    9
  （一）《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
  （二）《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2023 年
第一次会议意见》；


                                           山东数字人科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 26 日




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