证券代码：835892           证券简称：中科美菱         公告编号：2023-076



                     中科美菱低温科技股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会议事规则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>部分条款的议案》，议案表
决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案无需提交股东大会审议。


二、     制度的主要内容，分章节列示：

                                第一章   总   则

       第一条   为确保中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“公司”）规
范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事（非独立
董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文
件和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，制定本规则。

       第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专
门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，对该等人员
进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。

       第三条   本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理以及副总经理、财务负责人和董事会秘书等其他高级管理
人员。
                           第二章   薪酬与考核委员会

       第四条   薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事占多数，人数
不少于二分之一。

       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事
长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

       第六条   薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第七条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员
会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

       第八条   薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使
薪酬与考核委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补
足委员人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该细则
履行相关职责。

       第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

                              第三章   职责与权限

       第十条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条   薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：

    （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

    （二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

    （三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

    （四）定期向公司董事会报告工作；

    （五）董事会授予的其他职权。

    第十二条   薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股
东大会批准。

                             第四章   议事规则

    第十三条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三日
前通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会
议召开二日前通知全体委员。

    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电
话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经薪酬与
考核委员会全体委员书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

    第十四条   薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席会议时
可委托一名其他委员（独立董事）主持。

    第十五条   会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

       第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

       第十七条     薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。

       第十八条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

       第十九条     薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

       第二十条     薪酬与考核委员会会议表决方式为签字表决。

       第二十一条     薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举
行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

       第二十二条     薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案
以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，
将原件寄回公司存档。

    第二十三条     薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十四条     薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪
要或会议决议并向董事会通报。会议记录、会议纪要或会议决议应由与会全体
委员签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记
录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十五条     会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十六条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员
或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第二十七条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                                第五章   附   则

    第二十八条     本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十九条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规则的相关规定如与相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》相抵触，则应根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。

    第三十条     本规则由公司董事会负责制定和解释。
中科美菱低温科技股份有限公司
                       董事会
           2023 年 12 月 12 日