证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-072
中科美菱低温科技股份有限公司
关于拟修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，同时结合公司
经营管理需要，公司拟修订《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理
制度》《募集资金管理制度》相应条款，修订对照如下：
（一）关于修订《董事会议事规则》部分条款的情况
序号 原条款 修订后的条款
第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任
年。董事任期届满，可连选连任。
职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
1 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
务。
序号 原条款 修订后的条款
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司不设职工代表董事。 本公司不设职工代表董事。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司
现任董事发生《公司章程》不得担任董事规定情形
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但
的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司
1 个月内离职。
现任董事发生《公司章程》不得担任董事规定情形
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独立
的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或
1 个月内离职。
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事
况进行说明。董事会将在 2 日内披露有关情况。
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
2 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者其
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有
定，履行董事职务。
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
董事会时生效。
程》规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
事补选。
董事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
第九条 董事会由 7 名董事组成，外部董事原则
第九条 董事会由 7 名董事组成，董事会设独立
上应占多数。设董事长 1 名，由董事会选举产生；
3 董事 3 名，由股东大会选举决定，设董事长 1 名，
设独立董事 3 名，由股东大会选举决定；独立董事
由董事会选举产生。
中至少包括一名会计专业人士。
序号 原条款 修订后的条款
第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券；
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
4 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股
东大会授予的其他职权。
东大会授予的其他职权。
序号 原条款 修订后的条款
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专 大会审议。
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
5 新增
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范
专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
序号 原条款 修订后的条款
（二）聘用或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定的其他事项。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出决策建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定的其他事项。
序号 原条款 修订后的条款
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因
故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为
出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，
决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
出席。
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
6 范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 本规则自公司股东大会审议通过，
第四十二条 本规则自公司股东大会审议通过之
7 且自公司股票在北京证券交易所上市之日起生效
日起生效实施。
实施。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，因新增加条
款，原条款序号依次顺延。
（二）关于修订《独立董事制度》部分条款的情况
序号 原条款 修订后的条款
第一条 为进一步完善中科美菱低温科技股份有 第一条 为进一步完善中科美菱低温科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的公司 限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的公司
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事
1
的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所 （以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事
序号 原条款 修订后的条款
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规 管理办法》 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
则》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称 （以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所
“《独立董事规则》”）《北京证券交易所上市公 上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以
司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称 下简称“《独立董事指引》”）等法律法规和《中
“《独立董事指引》”）等法律法规和《中科美菱 科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称
低温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司
担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他
担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他
2 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
进行独立客观判断关系的董事。
第四条 包含本公司在内，独立董事在境内上市
公司或全国中小企业股份转让系统（以下简称“全 第四条 包含本公司在内，独立董事在境内上市
3 国股转系统”）挂牌公司担任独立董事的数量不得 公司担任独立董事的数量不得超过三家，并应确保
超过五家，并应确保有足够的时间和精力有效地履 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
行独立董事的职责。
第五条 在董事会成员中独立董事应当至少为三 第五条 在董事会成员中独立董事应当至少为三
4
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担
按照北交所及中国证券监督管理委员会（以下简
5 任独立董事的人士应当按照规定参加中国证券监
称“中国证监会”）及其授权机构的要求，参加其
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券
组织的培训。
交易所、中国上市公司协会所组织的培训。
第八条 独立董事应当同时符合以下条件：
第八条 独立董事及独立董事候选人应当同时符
6 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
合以下条件：
担任上市公司董事的资格；
序号 原条款 修订后的条款
（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相 （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
关法律法规、部分规章、规范性文件及北交所业务 规定的独立性要求；
规则，具备担任公司董事的资格条件； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 律法规和规则；
其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（三）北交所规定的其他条件。 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事及独立董事候选人应当具有独 第十条 独立董事及独立董事候选人应当具有独
立性，下列人员不得担任公司独立董事或被提名为 立性，下列人员不得担任公司独立董事或被提名为
独立董事候选人： 独立董事候选人：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直 （一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其
系亲属和主要社会关系； 直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公 （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
7 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企 （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业任职的人员； 业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
序号 原条款 修订后的条款
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、 各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有
监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 任职的人员；
人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之 一的人员；
一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
（八）北交所认定不具有独立性的其他人员。 易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的 的其他人员。
公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的
据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关 公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括与
联关系的企业。 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
8 有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
人，并经股东大会选举决定。
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
股东大会选举二名以上独立董事的，实行累
积投票制。
序号 原条款 修订后的条款
第十五条 公司董事会应当对监事会或公司股东
提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行 第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名
9 核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提 的独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明
名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披 确的审查意见。
露。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提
立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提
名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北交
10 和提名委员会的审查意见，并按照北交所的要求报
所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独
送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事
立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
立董事履历表》等文件。
诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
第二十条 在同一公司连续任职独立董事已满六 第二十条 在同一公司连续任职独立董事已满六
11 年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名 年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
为公司独立董事候选人。 名为公司独立董事候选人。
第二十三条 独立董事在任期届满前，公司可以 第二十三条 独立董事在任期届满前，公司可以
12 经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应 经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
将其作为特别披露事项予以披露。 的，公司应当及时披露具体理由和依据。
第二十五条 公司独立董事除应当具有《公司法》
第二十五条 公司独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件、北
和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件、北
交所业务规则及《公司章程》赋予董事的职权外，
交所业务规则及《公司章程》赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：
公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由
13 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
计、咨询或者核查；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
报告；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
序号 原条款 修订后的条款
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
并直接提交董事会审议； 发表独立意见。
（五）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 章程》规定的其他职权。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
事的二分之一以上同意。 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第二十六条 独立董事应当对公司下述重大事项
发表独立意见：
（一）提名、任免董事； 第二十六条 独立董事应当在董事会中充分发挥
（二）聘任、解聘高级管理人员； 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 程》，履行下列职责：
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
害中小投资者合法权益； 见；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合 （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关
14 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外 规定，重点监督公司与控股股东、实际控制人、董
提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，
项； 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资 东合法权益；
理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借 进提升董事会决策水平；
款、以募集资金置换自筹资金等； （四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工 交所业务规则及《公司章程》规定的其他职责。
持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
序号 原条款 修订后的条款
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准
审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、
北交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
15 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北
交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 公司不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本
制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
16 新增
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
序号 原条款 修订后的条款
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议
和独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
17 新增
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的条件：
公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
资料，独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
18 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议
纳；
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
公司应及时进行信息披露；
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名
序号 原条款 修订后的条款
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
行使职权； 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 以采纳；
权时所需的费用由公司承担； （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董 责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
人员取得额外的、未予披露的其他利益； 通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 源和必要的专业意见；
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
险。 人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或
者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日。
19 新增
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
序号 原条款 修订后的条款
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相
关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
除上述修订外，原《独立董事制度》其他条款内容保持不变，因新增加条款，
原条款序号依次顺延。
（三）关于修订《关联交易管理制度》部分条款的情况
序号 原条款 修订后的条款
第十条 对于应当披露的关联交易，应当经独立
第十条 关联交易事项提交董事会审议前，应当
董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可
1 意后，提交董事会审议并及时披露；达到股东大会
意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并
审议权限的，还应在董事会审议通过后提交股东
在关联交易公告中披露。
大会审议。
第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联
第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年
交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年
度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预
2 度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用本制度第八条、第九条及第十条的
计金额分别适用本规则第八条及第九条规定提交
规定，经独立董事专门会议审议后，提交董事会或
董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联
者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公
序号 原条款 修订后的条款
交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分 司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第二十条 本制度的制定和修改由公司董事会负 第二十条 本制度的制定和修改由公司董事会负
3 责，报经公司股东大会审议且自公司股票在北京 责，报经公司股东大会审议通过后生效实施。
证券交易所上市之日起生效实施。
除上述修订外，原《关联交易管理制度》其他条款内容保持不变。
（四）关于修订《募集资金管理制度》部分条款的情况
序号 原条款 修订后的条款
第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照发行
第十条 公司应当按照发行申请文件中披露的募
申请文件中披露的募集资金投资计划使用募集资
集资金投资计划使用募集资金。改变募集资金用
金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募
途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并
1 集资金用途。
经独立董事和保荐机构同意并披露。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正
情形时，公司应当及时公告
常进行的情形时，公司应当在 2 个交易日内公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当 第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，
经公司董事会审议通过，独立董事和保荐机构发 应当经董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 内容：
工作日公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
2
募集资金金额、募集资金净额及用途等； 等；
（二）闲置募集资金投资产品的额度及期限； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进
（三）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全 行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募
性； 集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进
（四）独立董事和保荐机构出具的意见。 行的措施；
序号 原条款 修订后的条款
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期
限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如
有）、安全性及流动性等；
（四）保荐机构出具的意见。
第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的，应当经董事会审议通过并披露，独立董事
第十五条 暂时闲置的募集资金可以暂时用于补
和保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应
充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业
当符合以下条件：
务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集
金投资计划的正常进行；
资金投资计划的正常进行；
3 （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金
金（如适用）；
的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高
与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者
风险投资。
间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其
衍生品种、可转债公司债券等的交易。
第十六条 使用闲置募集资金补充流动资金的，
公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内披露
以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到
账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
4 新增 等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂
时补充流动资金的金额及期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行
为，是否存在间接进行高风险投资的行为；
序号 原条款 修订后的条款
（五）保荐机构出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内公告。
第十六条 经董事会审议通过并披露，公司可以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
独立董事和保荐机构发表明确同意意见并履行信 第十七条 公司以自筹资金预先投入公开披露的
息披露义务后方可实施。 募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
公司应当披露募集资金置换公告以及保荐机 募集资金置换自筹资金。
5
构关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
意见，预先投入的募投项目应与公司在发行申请 师事务所出具鉴证报告，由保荐机构发表明确同
文件中承诺的募集资金用途相符。公司应在董事 意意见并公告。
会审议后 2 个交易日内在北京证券交易所及时披
露。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集 第十八条 实际募集资金净额超过计划募集资金
资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动 金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金
资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东 和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会
大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发 审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意
6
表明确同意意见并披露。公司应当公开承诺，在补 见。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内
充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其金融衍 公告。公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流
生品、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人 动资金后的 12 个月内不进行高风险投资，或者为
提供财务资助。 他人提供财务资助。
第十八条 公司募集资金应当按照发行文件所列 第十九条 公司应当按照公开披露的用途使用募
用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经 集资金。公司改变募集资金用途的，应当经公司董
董事会、股东大会审议通过，且经独立董事和保荐 事会、股东大会审议通过。存在下列情形的，视为
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机构发表明确同意意见后方可变更。存在下列情形 募集资金用途变更：
的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
序号 原条款 修订后的条款
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及 （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及
其全资子公司之间变更的除外）； 全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式； （三）变更募投项目实施方式；
（四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的 （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。 其他情形。
仅改变募投项目实施地点的，可免于提交股东 公司仅改变募投项目实施地点的，可免于提交
大会审议。 股东大会审议。
第二十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在
第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在 提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（一）原募集资金用途及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（二）新的募集资金用途； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
8 （三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明(如适用)； 批的说明（如适用）；
（四）变更募投项目尚需提交股东大会审议的相 （五）尚需提交股东大会审议的说明；
关说明； （六）保荐机构出具的意见。
（五）监管机构要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当按照相关规则规定进行披露。
第二十三条 公司财务部门应建立募集资金管理
和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、
第二十二条 公司财务部门应建立募集资金管理
存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、
和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、
使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程
9 存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、
序等事项。
使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程
公司内部审计部门应当至少每半年检查募集
序等事项。
资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
序号 原条款 修订后的条款
第二十五条 本制度的制定和修改由公司董事会
第二十六条 本制度的制定和修改由公司董事会
10 负责，报经公司股东大会审议且自公司股票在北
负责，报经公司股东大会审议通过后生效实施。
京证券交易所上市之日起生效实施。
除上述修订外，原《募集资金管理制度》其他条款内容保持不变，因新增加
条款，原条款序号依次顺延。
前述制度内容尚需提交公司股东大会审议。
二、修订原因
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，同时结合公司
经营管理需要，公司拟修订《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理
制度》《募集资金管理制度》相应条款。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第二十三次会议决议》。
中科美菱低温科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日