东北证券股份有限公司
关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司
“以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金”、“使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募
集资金等额置换”的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为吉林
碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”或“公司”）向特定对象发行
股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》 北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、
行政法规、部门规章及业务规则的要求，对吉林碳谷“以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金”、“使用银行承兑汇票、信用证等方式支
付募投项目资金并以募集资金等额置换”的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023 年 3 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意吉林碳谷碳纤
维股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]538 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确定本次发行价格 17.48 元/股，发行股数 4,600 万股，募集资金总额 80,408.00
万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 79,201.18 万元。上述资金到位情
况业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中准验字[2023]2021 号
验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取
了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监
管协议。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，使用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至募集资金到位日（2023 年 7
月 17 日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
581,103,936.65 元（含税），具体情况如下：
单位：元
拟投入募集资金 自筹资金预先投
募投项目名称 拟置换募集资金
金额（含税） 入金额（含税）
年产 15 万吨碳纤维原丝项目 950,000,000.00 511,103,936.65 511,103,936.65
碳纤维原丝及相关制品研发检
250,000,000.00 - -
测中心建设项目
偿还银行贷款 500,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
合计 1,700,000,000.00 581,103,936.65 581,103,936.65
根据《吉林碳谷碳纤维股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说
明书》中关于募集资金运用情况的规定，在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金置换方案符合法律、法规的
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。
三、自筹资金已支付发行费用的情况
本次发行的各项费用合计 12,068,249.03 元（不含税），在募集资金到位之前，
公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 1,990,566.04 元（不含税），本
次拟置换 1,990,566.04 元（不含税），具体情况如下：
单位：元
费用类别 发行费用总额 已预先投入资金
承销费用 5,158,249.06 -
保荐费用 4,971,698.11 1,132,075.47
审计验资费用 801,886.77 292,452.83
律师费用 1,132,075.47 566,037.74
发行手续等其他费用 4,339.62 -
合计 12,068,249.03 1,990,566.04
四、本次拟使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的基本情况
公司 2023 年 8 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用银
行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换》议案。
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行
承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款
等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、根据募投项目进度，由采购、资产管理等相关部门在签订合同之前征求
财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票、信用证等方式进行支付的款项，
并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇
票、信用证等方式进行款项支付；
2、在具体支付银行承兑汇票、信用证等时，由采购、资产管理等相关部门
填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票、信用证等，财务部门再根
据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、信用证等的支付；
3、财务部门将建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，定
期编制《票据支付募投项目资金汇总明细表》抄送保荐代表人，并将当期以银行
承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目的款项，按照募集资金支付的有
关审批程序，将以银行承兑汇票、信用证等方式支付的募集资金投资项目所使用
的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知公司相关部门和保荐
人。
4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公
司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与
募集资金专项存储银行应当配合保荐人的调查与查询。
五、对公司的影响
公司“以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”及
“使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换”
的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，
有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
损害全体股东利益的情形。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2023 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》及《关于使
用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换》议案，
同意公司“以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”及
“使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换”
的事项。
（二）监事会审议情况
2023 年 8 月 9 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》及《关于使用
银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换》议案，
同意公司“以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”及
“使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换”
的事项。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：
公司本次“以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”
事项，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规的
规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。综上，独立董事同意《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金》议案。
公司“使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等
额置换”事项，符合公司生产经营实际需要，有利于改善公司财务状况，提高资
金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损
害股东利益的情形，该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部
制度的规定。综上，独立董事同意《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付
募投项目资金并以募集资金等额置换》议案。
七、会计师鉴证意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林碳谷碳纤维股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》
（中准专字[2023] 2253 号），报告意见认为：吉林碳谷管理层编制的《关于以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》符合《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2023 年 7 月 17 日止“以
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”实际情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次“以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金”及“使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项
目资金并以募集资金等额置换”的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对“以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”事项出具了专项鉴证报
告。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司“以募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”及“使用银行承兑汇票、信用证
等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换”的事项，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次“以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金”及“使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司“以
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”、“使用银行承兑
汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换”的核查意见》之
签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
胡占军 黄立凡
东北证券股份有限公司
年 月 日
