[临时公告]青矩技术：对外投资公告2023-08-02
证券代码：836208 证券简称：青矩技术 公告编号：2023-067
青矩技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为增强工程建设领域数字化服务能力，公司全资子公司北京青矩工程管理技
术创新投资有限公司（以下简称“青矩创投”）于 2023 年 7 月 31 日以 1,400.00
元的对价受让上海雯筑信息科技中心（有限合伙）（以下简称“上海雯筑”）普通
合伙人、执行事务合伙人周大全持有的上海雯筑合伙份额，成为上海雯筑新的普
通合伙人、执行事务合伙人，享有上海雯筑 51%的表决权。
本次交易前，青矩创投持有译筑信息科技（上海）有限公司（以下简称“译
筑科技”）45.37%的股份，上海雯筑持有译筑科技 8.28%的股份。本次交易完成
后，青矩创投直接持有以及通过上海雯筑持有译筑科技 53.65%的表决权，从而
成为译筑科技的控股股东。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》的
有关规定，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据青矩技术（经审计）、上海雯筑（未经审计）、译筑科技（经审计）2022
年度的财务会计报告，本次对外投资不构成重大资产重组，相关财务数据具体如
下：
青矩技术 上海雯筑 译筑科技
项目 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
期末资产总额 107,813.91 144.91 0.13% 3,077.00 2.85%
期末净资产额 56,014.38 140.00 0.25% 1,770.96 3.16%
当期营业收入 82,778.83 0.00 0.00% 2,428.55 2.93%
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》、《对外投资管
理制度》等的有关规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议，本
次对外投资经公司董事长审批后生效。公司董事长已于 2023 年 7 月 31 日签署了
《关于对上海雯筑信息科技中心（有限合伙）投资的签呈》。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资需经当地工商行政管理部门办理登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：周大全
住所：哈尔滨市阿城区阿什河街民合村
目前的职业和职务：上海雯筑普通合伙人
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：上海雯筑信息科技中心（有限合伙）
注册资本：人民币 140.00 万元
注册地址：上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 A1587 室
经营范围：从事计算机信息科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,计算机信息技术咨询服务,计算机信息系统集成服务,计算机网络工程,
数据分析服务,软件设计,计算机软件开发及维护,计算机、软件及辅助设备,电子
产品,日用百货销售,建设工程项目管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本次交易前，上海雯筑的投资规模、方式和持股比例情况如下：
出资额或投资 出资比例或持
投资人名称 出资方式 认缴/实缴
金额（万元） 股比例
周大全 0.14 货币 实缴 0.1%
耿锋 48.86 货币 实缴 34.9%
许自强 28.00 货币 实缴 20%
孟祥和 21.00 货币 实缴 15%
刁世杰 14.00 货币 实缴 10%
刘松屹 14.00 货币 实缴 10%
黄德凯 14.00 货币 实缴 10%
本次交易后，投资规模、方式和持股比例情况如下：
出资额或投资 出资比例或持
投资人名称 出资方式 认缴/实缴
金额（万元） 股比例
青矩创投 0.14 货币 实缴 0.1%
耿锋 48.86 货币 实缴 34.9%
许自强 28.00 货币 实缴 20%
孟祥和 21.00 货币 实缴 15%
刁世杰 14.00 货币 实缴 10%
刘松屹 14.00 货币 实缴 10%
黄德凯 14.00 货币 实缴 10%
本次交易后，根据《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律法规的规定，
上海雯筑全体合伙人已于 2023 年 7 月 31 日签订了《上海雯筑信息科技中心（有
限合伙）合伙协议》，全体合伙人签署并一致同意青矩创投为上海雯筑普通合伙
人并执行合伙事务，签署并一致同意青矩创投对合伙企业事项享有 51%的表决权。
青矩创投将长期持有译筑科技、上海雯筑股权，因此，对上海雯筑、译筑科技的
控制权具有稳定性。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明：本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
经协议各方一致同意，周大全将其持有对上海雯筑出资额 1,400.00 元（占
上海雯筑 0.1%合伙份额），以 1,400.00 元的对价转让给青矩创投。转让完成后，
青矩创投成为上海雯筑唯一的普通合伙人，担任上海雯筑执行事务合伙人，并享
有上海雯筑 51%的表决权。
青矩创投与译筑科技及其股东周大全等分别于 2020 年 7 月、2022 年 4 月签
署了《关于译筑信息科技（上海）有限公司之投资协议》、《<关于译筑信息科技
（上海）有限公司之投资协议>的补充协议》，各方约定由青矩创投受让译筑科技
部分股权，并对译筑科技进行增资，同时获得“再次增资权”和“GP 受让权”，
具体如下：
1.第一步：青矩创投以每 1 元出资额 9.68 元的价格受让周大全、彭飞、王
立武、叶丽娜、上海雯筑持有的译筑科技 690,000.00 元出资，占译筑科技注册
资本的 8.61%，转让总价为 6,679,200.00 元。该转让事项已于 2020 年 9 月实施
完毕。
2.第二步：第一步完成后，青矩创投向译筑科技增资 10,547,328.00 元，其
中 1,089,600.00 元计入译筑科技实收资本，9,457,728.00 元计入译筑科技资本
公积。该增资事项已于 2020 年 9 月实施完毕。
3.第三步：前两步完成后，青矩创投获得以下两项单方面选择的权利：
I．再次增资权：转让方及译筑科技赋予青矩创投自本协议生效之日起 24
个月内对译筑科技再次增资 1,936,000.00 元（其中：200,000.00 元计入实收资
本，1,736,000.00 元计入资本公积）的权利。该增资事项已于 2022 年 6 月实施
完毕。
II．GP 受让权：周大全即上海雯筑的普通合伙人（GP）赋予青矩创投自本
协议生效之日起 36 个月内以 1,400.00 元受让周大全对上海雯筑的出资并成为上
海雯筑的唯一普通合伙人及执行事务合伙人的权利。本次投资事项即是青矩创投
在行使该 GP 受让权。
针对上述交易，公司已分别于 2020 年 7 月、2022 年 4 月进行了信息披露，
具体参见公司在北京证券交易所指定的信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关
于子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-080）、《关于子公司对
外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-026）。
上述交易价格均根据拥有从事证券、期货业务资质的北京北方亚事资产评估
事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第 01-445 号评估报告的
评估值为基础，由交易各方共同协商确定，符合交易各方正当商业利益，定价公
允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
该对外投资事项不存在与周大全及其他相关方的其他潜在利益安排。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
通过本次受让上海雯筑合伙份额，公司将实现对译筑科技的控股合并，从而
显著提升在工程建设领域的数字化服务能力。
译筑科技成立于 2014 年，总部位于上海，致力于为工程建设各参与方提供
先进的数字化、智能化解决方案，核心产品为 EveryBIM 图形引擎、译筑云三维
数智中台、译筑云智慧建造平台，可满足项目级、企业级的多样性数字化需求，
目前已拥有 60 多项专利及软件著作权。
译筑科技自主研发的 EveryBIM 图形引擎具有业内领先、自主可控的轻量化
和多源数据格式集成能力以及强大的跨平台图形功能，可以帮助用户快速搭建商
业级 3D 可视化应用。在 EveryBIM 图形引擎基础上，译筑科技独创了融合 6 大
国产自研底层技术的三维超融合数字底座——译筑云三维数智中台，具备混合代
码架构能力，灵活性、扩展性以及交付效率远超传统技术开发模式，能够高效、
灵活、经济的实现工程建设过程中各类复杂业务场景的数字化，进而推动企业大
数据、大模型的建立以及业务智慧化进程，使工程建设质量、周期和效益不断优
化。
迄今，已有 600 多家工程建设企业、1 万多个工程建设项目、25 万名个人用
户使用译筑科技产品，其中包括世界一流的航空枢纽、全球首个科学家社区、亚
洲最大的钢结构悬浮屋面、中国北方第一高楼等众多地标性项目，产品先进性、
稳定性、安全性已得到广泛验证和认可。
译筑科技与青矩技术在产业链方面具有高度的相关性，在产品、专业、资源
等方面具有较强的互补性，双方深度整合易发挥显著的协同效应，促进公司工程
管理科技服务板块迅速成长，并推动全过程工程咨询业务板块转型升级。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是公司战略发展角度做出的慎重决策，不会损害公司利益。公
司通过充分的调查研究，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计后（审计报
告编号：中汇会审[2023]8636 号），确认译筑科技不存在以下风险：
1.不涉及重大诉讼、仲裁事项，本次交易后公司不存在涉诉风险和其他或有
风险等；
2.不存在重大债务，本次交易后公司不存在偿债风险和其他或有风险等；
3.不存在公司为译筑科技及其他相关方提供担保、财务资助等情形，译筑科
技及其他相关方也不存在占用上市公司资金或其他资源的情形。
但本次对外投资仍然存在一定的市场风险，公司将针对风险制定有效的内部
控制管理制度，完善监督机制，积极防范和应对上述风险，确保公司投资的安全
和收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
2022 年，译筑科技克服疫情影响，全年完成营业收入 2,428.55 万元，较 2021
年增长 62.94%，净利润 86.82 万元，较 2021 年增长 116.90%。
本次对外投资完成后，译筑科技将纳入公司合并报表范围。译筑科技加入后，
将促进公司工程管理科技服务板块迅速成长，并推动全过程工程咨询业务板块转
型升级。
综上，本次对外投资将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件目录
《关于对上海雯筑信息科技中心（有限合伙）投资的签呈》
《关于上海雯筑信息科技中心（有限合伙）合伙份额转让协议》
青矩技术股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 2 日
