证券代码：836208           证券简称：青矩技术       公告编号：2023-103



                          青矩技术股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    青矩技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则经公司 2023 年 10
月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，本制度自董事会审议通过
之日起生效并实施，无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                   董事会薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章 总则
第一条 为进一步建立健全青矩技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》和《青矩技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他
有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究公司董事及
高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告
工作。
本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。

                      第二章 人员组成及任期
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第四条规定补选委员。


                          第三章 职责范围
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                          第四章 议事规则
第八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开一次。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第九条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)
主持。
第十条 薪酬与考核委员会定期会议应在会议召开前五日通知全体委员，临时会
议应于会议召开前三日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席，每一名委员最多接受一名委员委托，独立
董事委员应委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会
议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考
核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。
第十二条 每一名委员有一票的表决权。薪酬与考核委员会会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员
人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事
会审议。
第十五条 必要时，薪酬与考核委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十六条 经薪酬与考核委员会全体委员的过半数同意，薪酬与考核委员会在必
要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办
公室保存。董事会办公室应当保存上述会议资料至少十年。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司
董事会审议。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

                             第五章 附则
第二十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释及修订。




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                                                    2023 年 10 月 27 日