证券代码：836208            证券简称：青矩技术            公告编号：2023-093



                          青矩技术股份有限公司

                             关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    青矩技术股份有限公司关联交易管理制度经公司 2023 年 10 月 27 日召开的
第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：




第一条 为规范青矩技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确
关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，
特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件
以及《青矩技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生
交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价
有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或
股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司执行。
第五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避
表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和
利润的标准；
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益；公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节
利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。




第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第七条 公司的关联方及关联关系包括《公司法》《上市规则》等法律法规及证券
交易所业务规则认定的情形，以及公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾
斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括如下列举的交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。




第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或其确定方法、付款方式等主要条款。

公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格。
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，
公司不应进行审议并作出决定。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
董事会授权总裁审批公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下或与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以下，且不超过 300 万
元的关联交易，总裁与交易对方存在关联关系的关联交易除外。
第十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照《公司章程》有关需股东
大会审议的交易，对交易标的评估、审计的要求，由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。
第十六条 公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及
与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易，在
连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用本章规定的审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报
告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十八条 公司拟进行达到应当及时披露标准的关联交易，应当在提交董事会审
议前，经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意。




第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东
有责任和义务到会如实作出说明。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的规定；
（七）中国证监会或者北交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。




第二十二条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“低
于”、“超过”、“过半数”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会制订报股东大会批准之日起生效并实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
青矩技术股份有限公司
               董事会
   2023 年 10 月 27 日