证券代码：836221 证券简称：易实精密 公告编号：2023-087
江苏易实精密科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十一条 公司年度股东大会可 第四十一条 公司年度股东大会可
以授权董事会向特定对象发行累计融 以授权董事会向特定对象发行累计融
资额低于一亿元且低于公司最近一年 资额低于一亿元且低于公司最近一年
末净资产 20%的股票（以下简称授权发 末净资产 20%的股票（以下简称授权发
行），该项授权的有效期不得超过上市 行），该项授权的有效期不得超过公司
公司下一年度股东会召开日。 下一年度股东会召开日。
股东大会不得将法定由股东大会 股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使，非法定由 行使的职权授予董事会行使，非法定由
股东大会行使的职权，经股东大会审议 股东大会行使的职权，经股东大会审议
通过，可以授予董事会行使，授权内容 通过，可以授予董事会行使，授权内容
应当明确具体。 应当明确具体。
第四十三条 公司提供担保的，应 第四十三条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议并对外披露。董 当提交公司董事会审议并对外披露。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事 事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。 会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司 符合以下情形之一的，还应当提交
股东大会审议： 公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担
（二）公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
计总资产 30％的担保;
（五）对股东、实际控制人及其关
（五）公司的对外担保总额，超过
联方提供的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（六）法律、法规和规范性文件、
的任何担保；
中国证监会、证券交易所或者公司章程
（六）对股东、实际控制人及其关
规定的其他担保。
联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或
者公司章程规定的其他担保。
第五十一条 公司与关联方发生的 第五十一条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近 成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易，应当比照本章程第四十二 万元的交易，应当比照本章程第四十二
条的规定提供评估报告或者审计报告， 条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。与日常经营相关的 提交股东大会审议。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。 关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前， 关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得独立董事事前认可意见。独立 应当经独立董事专门会议审议，并经公
董事事前认可意见应当取得全体独立 司全体独立董事过半数同意，在关联交
董事的半数以上同意，并在关联交易公 易公告中披露。
告中披露。
第九十一条 董事、监事、高级管 第九十一条 董事、监事、高级管
理人员候选人被提名后，应当自查是否 理人员候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是否 符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格 符合任职资格的书面说明和相关资格
证明。董事会、监事会应当对候选人的 证明。董事会、监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合 任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该 任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。 候选人的提名，提名人应当撤销。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以采用累积投票制。公司单 的决议，可以采用累积投票制。
一股东及其一致行动人拥有权益的股 下列情形应当采用累积投票制：
份比例在 30%及以上的，股东大会在董 （一）选举两名以上独立董事；
事、监事选举中应当推行累积投票制。 （二）单一股东及其一致行动人拥
前款所称累积投票制是指股东大 有权益的股份比例在 30％及以上的上
会选举两名以上董事或者监事时，每一 市公司选举两名及以上董事或监事。
股份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东大
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 会选举两名以上董事或者监事时，每一
中使用。 股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第一百一十六条 公司建立独立董 第一百一十六条 公司建立独立董
事制度。公司设立三名独立董事，其中 事制度。公司设立三名独立董事，其中
一名应当为会计专业人士。独立董事的 一名应当为会计专业人士。独立董事的
工作按照公司《独立董事工作细则》执 工作按照公司《独立董事制度》执行。
行。 独立董事应当按照法律、行政法
独立董事应当按照法律、行政法 规、部门规章以及证券交易所的有关规
规、部门规章以及证券交易所的有关规 定执行。
定执行。
第一百一十七条 独立董事享有董 第一百一十七条 独立董事享有董
事的一般职权，同时依照法律法规和公 事的一般职权，同时依照法律法规和公
司章程针对相关事项享有特别职权。独 司章程针对相关事项享有特别职权。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主 立董事应当独立履行职责，不受公司及
要股东、实际控制人以及其他与公司存 其主要股东、实际控制人以及其他与公
在利害关系的组织或者个人影响。公司 司存在利害关系的组织或者个人影响。
应当保障独立董事依法履职。 公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。
无 第一百一十九条 独立董事应当在
董事会中充分发挥参与决策、监督制
衡、 专业咨询作用,按照法律、行政法
规、中国证监会规定、北京证券交易所
业务规则和公司制定的《独立董事制
度》的相关规定履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见;
(二)按照《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定,重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项,
促使董事会决策符合公司整体利益,保
护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客
观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职责。
无 第一百二十条 独立董事行使下列
特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东
大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权
利;
(五)对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的,应当经公司独立董事专
门会议审议,并经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的,
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行 使的, 公司 应当披 露具体 情况 和理
由。
无 第一百二十一条 独立董事发表独
立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效;
( 五) 发表 的 结论 性意 见 , 包 括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认,并将上述意见及时报告董事
会, 与公司相关公告同时披露。
无 第一百二十二条 独立董事应当亲
自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的,独立董事应当事先审阅会议材
料,形成明确的意见,并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议,也不委托其他独立董事代
为出席的,董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
无 第一百二十三条 独立董事每届任
期与公司其他董事相同,任期届满,可
连 选连任, 但 是连任 时间不 得超 过六
年,在同一公司连续任职独立董事已满
六年的,自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为该公司独立董事候
选人。在北京证券交易所上市前已任职
的独立董事,其任职时间连续计算。
第一百一十九条 对于不具备独立 第一百二十四条 对于不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、 董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权 或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司 益的独立董事，单独或者合计持有公司
1％以上股份的股东可向公司董事会提 1％以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议；被质 出对独立董事的质疑或罢免提议；被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并 疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露；公司董事会应在收到相关质 予以披露；公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进 疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。 行讨论。
无 第一百二十五条 独立董事任期届
满前,公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的,公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董
事条件及独立性要求的,应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的,董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或《公司章程》相关
规定,或者独立董事中欠缺会计专业人
士的,公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
无 第一百二十六条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章
程》的规定,或者独立董事中没有会计
专业人士,提出辞职的独立董事应当继
续履职至新任独立董事产生之日。公司
应当在六十日内完成独立董事的补选。
无 第一百二十七条 公司建立独立董
事专门会议制度,定期或者不定期召开
独立董事专门会议,审议有关事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时,两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
无 第一百二十八条 下列事项应当经
公司独立董事专门会议审议,并由公司
全体独立董事过半数同意后,方可提交
董事会讨论:
（一）应当披露的关联交易;
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案;
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施;
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十条…… 第一百二十九条……
第一百三十条 董事长行使下列职 第一百三十九条 董事长行使下列
权： 职权：
…… ……
（六）公司董事会授权董事长对以 （六）公司董事会授权董事长对以
下权限范围内的交易事项进行审批： 下权限范围内的交易事项进行审批：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在 1. 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产不足 10%的； 司最近一期经审计总资产不足 10%的；
2. 交易的成交金额占公司最近一 2. 交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产不足 10%，或绝对金额 期经审计净资产不足 10%，或绝对金额
低于一千万的，且不属于董事会、股东 低于一千万的，且不属于董事会、股东
大会审批范围； 大会审批范围；
3. 交易标的（如股权）在最近一个 3. 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不足 一个会计年度经审计营业收入不足
10%，或绝对金额低于 1,000 万的，且 10%，或绝对金额低于 1,000 万的，且
不属于董事会、股东大会审批范围； 不属于董事会、股东大会审批范围；
4. 交易产生的利润占公司最近一 4. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不足 10%，或 个会计年度经审计净利润不足 10%，或
绝对金额低于 150 万的，且不属于董事 绝对金额低于 150 万的，且不属于董事
会、股东大会审批范围； 会、股东大会审批范围；
5. 交易标的（如股权）在最近一个 5. 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最 会计年度相关的净利润占公司最近一
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 不 足 个会计年度经审计净利润不足 10%，或
10%，或绝对金额低于 150 万元的，且 绝对金额低于 150 万元的，且不属于董
不属于董事会、股东大会审批范围； 事会、股东大会审批范围；
6. 公司与关联自然人发生的交易 6. 公司与关联自然人发生的交易
金额不足 30 万元且不属于董事会、股 金额不足 30 万元且不属于董事会、股
东大会审批范围的关联交易（公司提供 东大会审批范围的关联交易（公司提供
担保除外）；或公司与关联法人发生的 担保除外）；或公司与关联法人发生的
交易金额不足 300 万元，或占公司最近 交易金额不足 300 万元，或占公司最近
一期经审计总资产不足 0.2%的关联交 一期经审计总资产不足 0.2%的关联交
易； 易；
7. 公司单笔借款金额或在一个会 7. 公司单笔借款金额或在一个会
计年度内累计借款金额不足公司最近 计年度内累计借款金额不足公司最近
一期经审计净资产的 10%的融资事项。 一期经审计净资产的 10%的融资事项。
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司董事会设立 第一百五十一条 公司董事会设立
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会对董 委员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履 事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责。专门委员会成员全部由董事组 行职责。专门委员会成员全部由董事组
成，且审计委员会、提名委员会、薪酬 成，且审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担 与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计 任召集人。审计委员会成员应当为不在
专业人士。董事会负责制定专门委员会 公司担任高级管理人员的董事，审计委
工作细则，规范专门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。
第一百四十三条 审计委员会的主 第一百五十二条 审计委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工 （一）监督及评估外部审计机构工
作，提议聘请或者更换外部审计机构； 作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作， （二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调； 负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披 （三）审核公司的财务信息及其披
露； 露；
（四）监督及评估公司的内部控 （四）监督及评估公司的内部控
制； 制；
（五）协调管理层及相关部门与外 （五）协调管理层及相关部门与外
部审计机构的沟通； 部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和 （六）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。 董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责
人；
(四)因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会的主 第一百五十三条 提名委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资 （一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和 产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议； 构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的 （二）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建 选择标准和程序，并向董事会提出建
议； 议；
（三）遴选合格的董事人选和高级 （三）遴选合格的董事人选和高级
管理人员人选； 管理人员人选；
（四）董事会换届选举时，向本届 （四）董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建 董事会提出下一届董事会候选人的建
议；补选、增选或更换董事时，向董事 议；补选、增选或更换董事时，向董事
会提出新任董事候选人的建议； 会提出新任董事候选人的建议；
（五）对董事候选人（包括股东提 （五）对董事候选人（包括股东提
名的董事候选人和董事会提名的董事 名的董事候选人和董事会提名的董事
候选人）和高级管理人员人选进行审核 候选人）和高级管理人员人选进行审核
并提出建议； 并提出建议；
（六）法律、法规、《公司章程》 （六）法律、法规、《公司章程》
规定或董事会授权的其他事宜。 规定或董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会
提出建议:
（一）提名或者任免董事;
（二）聘任或者解聘高级管理人
员;
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员 第一百五十四条 薪酬与考核委员
会的主要职责是： 会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高 （一）研究董事、总经理及其他高
级管理人员考核标准，进行考核并提出 级管理人员考核标准，进行考核并提出
建议； 建议；
（二）根据董事、总经理及其他高 （二）根据董事、总经理及其他高
级管理人员管理岗位的主要范围、职 级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性、并参考其他相关企业、相 责、重要性、并参考其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方 关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方
案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩 案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩
效评价标准、程序及主要评价体系、奖 效评价标准、程序及主要评价体系、奖
励和惩罚的主要方案和制度； 励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、总经理及其 （三）审查公司董事、总经理及其
他高级管理人员履行职责的情况并对 他高级管理人员履行职责的情况并对
其进行年度绩效考评； 其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进 （四）对公司薪酬制度执行情况进
行监督； 行监督；
（五）公司董事会授权其他事宜。 （五）公司董事会授权其他事宜。
薪酬与考核委员会就下列事项向
董事会提出建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百八十五条 第一百九十四条
…… …….
（三）利润分配的决策程序和机制 （三）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利 董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求情况以及中小股东的意 情况、资金需求情况以及中小股东的意
见拟定分配预案，独立董事对分配预案 见拟定分配预案。
发表独立意见，分配预案经董事会审议 公司本年度内盈利但董事会未提
通过后提交股东大会审议批准。独立董 出现金利润分配预案的，独立董事有权
事可以征集中小股东的意见，提出分红 督促公司在年度报告中披露原因及未
提案，并直接提交董事会审议。 用于分红的资金留存公司的用途。对于
董事会应当通过交易所上市公司 有能力分红但不分红、现金分红水平较
投资者关系互动平台、公司网页、电话、 低或者大比例现金分红等情况，独立董
传真、邮件、信函和实地接待等多渠道 事应监管机构的要求，发表独立意见。
主动与股东特别是中小股东沟通交流， 分配预案经董事会审议通过后提交股
充分听取股东的意见和诉求，并及时答 东大会审议批准。独立董事可以征集中
复中小股东关心的问题。股东大会审议 小股东的意见，提出分红提案，并直接
利润分配议案时，公司为股东提供网络 提交董事会审议。
投票方式。 董事会应当通过交易所上市公司
投资者关系互动平台、公司网页、电话、
传真、邮件、信函和实地接待等多渠道
主动与股东特别是中小股东沟通交流，
充分听取股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议
利润分配议案时，公司为股东提供网络
投票方式。
第一百八十九条 公司聘用会计师 第一百九十八条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不 事务所应当由审计委员会审议同意后,
得在股东大会决定前委任会计师事务 提交董事会审议,并由股东大会决定，
所。 董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《江苏易实精密科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》。
江苏易实精密科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
