[临时公告]易实精密：董事会议事规则2023-10-30
证券代码：836221 证券简称：易实精密 公告编号：2023-094
江苏易实精密科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经江苏易实精密科技股份有限公司 2023 年 10 月 30 日第三届董事会
第二十次会议审议通过，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚
需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏易实精密科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 董事会宗旨
为规范江苏易实精密科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办
法》《江苏易实精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 董事会的职权范围
董事会的职权范围为：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变
更公司形式的方案；
（八） 在法律法规规定和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财及除章程规定应由股东
大会审议批准关联交易事项以外的其他关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制定本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 向股东大会提请选举和更换公司董事；
（十七） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
在董事会职权范围内，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间决定相关
事项，该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需要经全体董事的过半数同意
方可通过。董事会对董事长的授权内容应当合法、必要、审慎、明确、可控，并
符合全体股东利益。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议,并由公司全体独立董事过半数
同意后,方可提交董事会讨论：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三条 证券事务部
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务和信息披露事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会会议的一般规定
第四条 会议形式
董事议事通过董事会会议的形式进行。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上、下半年度各召开一次定期会议，定期会议由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第三章 董事会会议的提案和通知
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议的提议程序
按前条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第九条 会议的召集和主持
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前至少十日和三日
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
出现特别紧急事由 需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限
的限制。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
第十四条 委托出席的限制
（一）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的
委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第五章 董事会会议的表决和决议
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决方式为：记名投票表决。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章或规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 决议的形成
除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 双重身份
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十三条 越权禁止
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，董事会最终审议的利润分配议案以审计报告
数据为准。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 列席人员
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参
考，但列席人员没有表决权。
第六章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人应当在会议
记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。
董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既
不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明视为完全同意会议
记录和决议的内容。
董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第三十一条 决议公告和保密
在决议公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议音像资料、经与会董事、董事会秘书、会议记录人签字确认的
会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 董事会决议的执行
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司《章程》的有关
规定执行。
第三十六条 本规则与《公司法》等法律、法规及公司《章程》相悖时，应按
后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第三十七条 本规则由董事会提出，提交股东大会审议通过且在北京证券交易
所上市之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
江苏易实精密科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
