证券代码：836247          证券简称：华密新材         公告编号：2023-076



                   河北华密新材科技股份有限公司

                       对外投资暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    河北华密新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略和业务发
展需要，拟与东台万信企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东台万信”）
共同投资设立公司，注册资本及持股比例：3,000 万元，其中公司认缴出资 2,100
万元，持有 70%的股权；东台万信认缴出资 900 万元，持有 30%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
     本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》的相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司不构成重
大资产重组。
（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。
    东台万信为公司董事会秘书李君娴与其配偶张仲霈共同设立的企业，根据
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，本次共同投资构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    1、公司于 2023 年 7 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于对外投资暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李
藏稳、李藏须需回避表决。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、公司于 2023 年 7 月 27 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于对外投资暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，不存在关联监事，无
需回避表决。议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项达到股东大会审议标准，尚
需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资设立的子公司需要提交工商行政管理部门办理注册登记，拟
设立的子公司名称、注册地址、经营范围等均以工商登记机关核准结果为准。
（六）本次对外投资系现有领域的延伸，不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：东台万信企业管理咨询中心（有限合伙）
    住所：东台市溱东产业孵化园 183 号
    注册地址：东台市溱东产业孵化园 183 号
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2023 年 7 月 21 日
    法定代表人：张仲霈
    实际控制人：张仲霈、李君娴
    主营业务：企业管理咨询
    注册资本：100,000 元
    实缴资本：0 元
    关联关系：公司董事会秘书李君娴持有东台万信 0.1%的份额，董事会秘书
的配偶张仲霈为东台万信的执行事务合伙人，持有该合伙企业 99.90%的份额。
     财务状况：不适用
     信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：待定
    注册地址：待定
    经营范围：有机硅单体及系列产品的设计、研发、生产、销售（管控化学品，
危险化学品除外），硅酮胶、硅树脂、硅橡胶生产、销售；特种工程塑料研发、
生产、销售，橡胶制品、工程塑料制品研发、生产及销售；功能性高分子材料的
研发、生产、销售；高性能新型复合材料的研发、生产、销售；新材料领域内的
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                 出资额或投资                            出资比例或持
 投资人名称                     出资方式     认缴/实缴
                      金额                                  股比例
河北华密新材
科技股份有限      2,100 万元        货币       认缴           70%
公司
东台万信企业
管理咨询中心         900 万元       货币       认缴           30%
（有限合伙）

（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
   本次对外投资的出资为公司的自有资金。

四、定价情况
     本次共同投资设立公司事项，均以货币方式出资，依照公允的可参考市场
价格进行交易，交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商
确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。

五、对外投资协议的主要内容
     无需签署投资协议
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次对外投资设立控股子公司是根据公司发展战略规划目标，在现有橡胶
材料业务向上游产业链进行延伸，担任东台万信执行事务合伙人的张仲霈对行
业市场有深入调研，有相关领域销售资源，有助于深化与资源方合作，为公司
发展注入新动力，拓展公司成长空间。
（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资设立控股子公司仍需相关工商行政管理部门的批准，存在一
定的不确定性；本次对外投资可能存在一定的市场、经营、管理等风险，公司
将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，不断适应业务要求和市场
变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强公司的持续经营能
力，利于公司未来业绩的增长，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积
极的促进作用。

七、独立董事意见
    （一）事前认可意见
    公司与关联方共同投资设立公司有利于丰富公司产品，提升市场竞争力，
符合公司战略和业务需要，本次交易构成关联交易，双方均以货币出资，本次
交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们
作为独立董事，已对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审核，因
此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
    （二）独立意见
    经审阅议案内容，我们认为：公司与关联方共同投资设立公司,遵循了公平
公开公正的原则，符合公司和全体股东的利益，决策程序合法合规，我们同意
公司本次关联交易事项。

八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议，符
合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披
露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法
律法规的要求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持
续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐
机构对于公司本次关联交易事项无异议。

九、备查文件目录
    （一）《河北华密新材科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
    （二）《河北华密新材科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
    （三）《河北华密新材科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》
    （四）《国融证券股份有限公司关于河北华密新材科技股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》




                                        河北华密新材科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 7 月 28 日