[临时公告]中寰股份：董事会议事规则2023-10-26
证券代码：836260 证券简称：中寰股份 公告编号：2023-059
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关
于修订及制定公司相关制度的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称公司）董
事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确
性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及其他现行有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的规定、北京证券交易所业务规则和《成都中寰流体控制设备股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，
制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和
其他有关人员均具有约束力。
第四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日以内召集临时董事会会议：
（一）十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事
代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总经理、董事会秘书列席会议；监事、财务总监、副总经理可根据实际需
要列席会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事
会会议，并提供专业意见。
第六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按
照本规则第二十五条规定书面委托其他董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二章 董事会的组成及职权
第八条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事，3 名独立董事，设
董事长 1 人，副董事长 1 人，分别由董事会以全体董事过半数选举产生。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）负责投资者关系管理工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事
会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内
容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第十一条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定
的事项外，董事会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为）等交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项（除提供担保外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且
超过 150 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。
（二）对外担保
除本章程第四十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
（三）关联交易
公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提
交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
（四）借款融资
公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产
的 10%以上而未达到 50%的，由公司财务部门提出书面报告，并经总经理审查
同意后，提交董事会审议决定。
（五）财务资助
公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
第十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资
产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议提案规则
第十四条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事
会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人
已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人
士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分
析等，并由提案人签字或盖章。
第十五条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分
类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他事项。
第十七条 按照本规则第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第十八条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十九条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；
（二）任何一名董事；
（三）监事会；
（四）公司高级管理人员。
上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分
内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况
下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第四章 会议通知和签到规则
第二十一条 董事会定期会议在召开 10 日以前书面通知全体董事、监事。
第二十二条 临时董事会会议在会议召开 3 日以前由专人送出、特快专递、
传真或者电子邮件方式等方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准
备。董事会会议的书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急情况下，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘
书是否参加会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加
会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列
事项：
（一）代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和有效期限；
（四）委托人的签名或盖章等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十九条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
第五章 会议议事和表决规则
第三十条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集。
第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会秘书负责组织制作董事会表决票。
董事会表决票应当包括以下事项：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会
议的董事，并在表决完成后收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托
董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委
托投票”。
第三十三条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。
第三十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主
题中心发言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。
第三十六条 董事与董事会决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东大会审议。
第三十七条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理、董事
会秘书外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回
避。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人
的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。会议表决时，列
席会议人员应当退场。
第三十八条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
董事会定期会议和临时会议分为现场方式召开、通讯方式召开以及现场与
通讯相结合的方式召开。
本条所称以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第三十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两
名董事参加清点，并由一名董事或监事进行监督，清点人代表应当当场公布表
决结果。
第四十二条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。
第四十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》、
《公司章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的
行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔
偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎
职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召
开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该
董事应承担之责任。
经股东大会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、
行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。
第六章 会议记录
第四十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
会议签到簿、授权委托书、表决票、记录、纪要、决议等文字资料作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第四十九条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，
董事会秘书应负责在会议结束后 2 个工作日内整理完毕，并将会议记录以专人
送达或特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后 3 日内
在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公
司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按
照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修
改后的会议记录上签名。
第七章 董事会决议的执行
第五十条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织
执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达有关董事和公司经营管理层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，
协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的
实施情况及公司重大生产经营情况。
第八章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十三条 本规则为《公司章程》的附件，除非有特别说明，本规则所
使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为
准。
第五十五条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会审议通过
之日起生效实施。
第五十六条 本规则的解释权由董事会行使。
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
