[临时公告]中寰股份：关于拟修订《公司章程》的公告2023-10-26
证券代码：836260 证券简称：中寰股份 公告编号：2023-057
成都中寰流体控制设备股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董
事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如
下：
原规定 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由成都中寰流体控制设备有 有关规定由成都中寰流体控制设备有
限公司整体变更发起设立的股份有限 限公司整体变更发起设立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”），经成都市市
场监督管理局注册登记，取得企业法
人营业执照。
第三条 公司已在北京证券交易所上 第三条 公司于 2021 年 10 月 25 日经
市，发行的股份将在北京证券交易所 中国证券监督管理委员会同意注册，
挂牌。 首次向不特定合格投资者公开发行人
民币普通股 850.00 万股，于 2021 年 11
月 15 日在北京证券交易所上市。
第五条 公司住所：中国(四川)自由贸 第五条 公司住所：中国(四川)自由贸
易试验区成都市双流区西南航空港空 易试验区成都市双流区西南航空港空
港四路 2139 号。 港四路 2139 号，邮政编码：610200。
第二十三条 公司因本章程第二十三 第二十三条 公司因本章程第二十二
条第（五）项、第（六）项的原因收购 条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的可以依照本章程的规定或 项的原因收购公司股份的可以依照本
者股东大会的授权，经三分之二以上 章程的规定或者股东大会的授权，经
董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第二十七条 发起人持有的公司股份， 第二十七条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司公开发行股份前已发行的股份，
当向公司申报所持有的本公司的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之
及其变动情况，在任职期间每年转让 日起 1 年内不得转让。
的股份不得超过其所持有本公司股份 公司董事、监事、高级管理人员应
总数的 25%。上述人员离职后半年内， 当向公司申报所持有的本公司的股份
不得转让其所持有的本公司股份。 及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第四十一条 股东大会是公司的最高 第四十一条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划; （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划;
……
第四十二条 股东大会对对外投资、委 第四十二条 股东大会对对外投资、委
托理财、提供担保、提供财务资助、收 托理财、提供担保、提供财务资助、收
购或出售资产（不包括购买原材料、燃 购或出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等 料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为）等交易 与日常经营相关的交易行为）等交易
的审批权限如下： 的审批权限如下：
…… ……
（二）对外担保 （二）对外担保
除公司为全资子公司提供担保， 对外担保达到以下标准之一的，
或者为控股子公司提供担保且控股子 应当由董事会审议通过后提交股东大
公司其他股东按所享有的权益提供同 会审议：
等比例担保且不损害公司利益外，对 ……
外担保达到以下标准之一的，应当由 5、对股东、实际控制人及其关联
董 事 会审议通过后提交股东大会审 方提供的担保；
议： 6、中国证监会、北京证券交易所
（三）关联交易 或者公司章程规定的其他担保。
与关联方发生的成交金额（提供 股东大会审议前款第 4 项担保事
担保除外）占公司最近一期经审计总 项时，必须经出席会议的股东所持表
资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元 决权的三分之二以上通过。
的交易。以下关联交易可以免于按照 公司为全资子公司提供担保的，
关联交易的方式进行审议： 或者为控股子公司提供担保且控股子
…… 公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第二款第 1 至 3 项的规
定，但是本章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）关联交易
与关联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元
的交易。以下关联交易可以免于按照
关联交易的方式进行审议及披露：
……
第四十四条 临时股东大会不定期召 第四十四条 临时股东大会不定期召
开，有下列情况之一的，公司在事实发 开，有下列情况之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
…… ……
前述第（三）项规定的持股股数按
股东提出书面请求当日其所持有的公
司股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向公司所在地中国
证监会 派出机构和北交所报告，并披
露公告说明原因。
第五十三条 召集人将在年度股东大 第五十三条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦 会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当 出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告 在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因；延期召开的，应当在公告 并说明原因；延期召开的，应当在公告
中说明延期后的召开日期。 中说明延期后的召开日期。
公司在计算期限时，不应当包括
会议召开当日，包括通知发出当日。
第七十五条 股东（包括股东代理人） 第七十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没 公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席 有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上 董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者《证券法》规 有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以征集其在股 定的投资者保护机构可以征集其在股
东大会上的股东投票权。征集投票权 东大会上的股东投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意 应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。且不得以有偿或变向有偿 向等信息。且不得以有偿或变向有偿
的方式进行。公司不得对征集投票权 的方式进行。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
公司单一股东及其一致行动人拥 股东买入公司有表决权的股份
有权益的股份比例在 30%及以上的， 违反《证券法》规定的，该超过规定比
股东大会在监事、监事选举中应当推 例部分的股份在买入后 36 个月内不
行累积投票制。 得行使表决权，且不计入出席股东大
股东大会审议影响中小投资者利 会有表决权的股份总数。
益的重大事项时，对中小投资者表决 公司单一股东及其一致行动人拥
应当单独计票。单独计票结果应当及 有权益的股份比例在 30%及以上的，
时公开披露。对中小投资者的表决情 股东大会在监事、监事选举中应当推
况应当单独计票并披露的事项包括： 行累积投票制。
…… 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。对中小投资者的表决情
况应当单独计票并披露的事项包括：
……
第一百〇五条 公司建立独立董事制 第一百〇五条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董 度，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务并与公司及公司主要 事外的其他职务，并与公司及公司主
股东或实际控制人不存在可能妨碍其 要股东或实际控制人不存在直接或者
进行独立客观判断的关系的董事。 间接利害关系，或者可能影响其进行
公司应当依据法律、行政法规、规 独立客观判断的关系的董事。
范性文件及本章程的规定另行制定独 公司应当依据法律、行政法规、规
立董事工作制度。 范性文件及本章程的规定另行制定独
立董事工作制度。
第一百〇七条 担任独立董事应当符 第一百〇七条 担任独立董事应当符
合以下条件： 合以下条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识， （一）根据法律、行政法规和其他有关
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性 规定，具备担任上市公司董事的资格；
文件及北京证券交易所业务规则； （二）符合法律法规、中国证监会、北
（二）具有 5 年以上法律、经济、财 京证券交易所的独立性要求；
务、管理或者其他履行独立董事职责 （三）具备上市公司运作相关的基本
所必需的工作经验； 知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
（三）最近 3 年内在境内上市公司、创 规范性文件及北京证券交易所业务规
新层或精选层挂牌公司担任过独立董 则；
事； （四）具有 5 年以上法律、经济、财
（四）北京证券交易所有限责任公司 务、管理或者其他履行独立董事职责
规定的其他条件。 所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
北京证券交易所规定的其他条件。
新增条例 后文序号按顺序更新 第一百〇八条 以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百〇九条 独立董事每届任期与 第一百一十条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连 公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 选可以连任，但是连任时间不得超过 6
年。自该事实发生之日起 12 个月内不 年。自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。 得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十条 独立董事连续 2 次未亲 第一百一十一条 独立董事连续两次
自出席董事会会议的，由董事会提请 未能亲自出席董事会会议，也不委托
股东大会予以撤换。独立董事任职后 其他独立董事代为出席的，董事会应
出现不符合法律、行政法规及规范性 当在该事实发生之日起三十日内提议
文件、北京证券交易所及本章程规定 召开股东大会解除该独立董事职务。
的独立董事任职资格情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1 个月内离职。除出现上述情况规
定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。
新增条例 后文序号按顺序更新 第一百一十二条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合法
律法规、中国证监会、北京证券交易所
业务规则、本制度规定的独立董事独
立性或任职资格情形之一的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第一百一十一条 独立董事在任期届 拆分为以下两条：
满前可以提出辞职。独立董事辞职应 第一百一十三条 独立董事在任期届
向董事会提交书面辞职报告，对任何 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
与其辞职有关或其认为有必要引起公 向董事会提交书面辞职报告，对任何
司 股 东和债权人注意的情况进行说 与其辞职有关或其认为有必要引起公
明。 司股东和债权人注意的情况进行说
如因独立董事提出辞职导致公司 明。
董事会中独立董事所占比例或董事会
人数低于法定或本章程规定的最低要 第一百一十四条 如因独立董事提出
求时，该独立董事的辞职报告应当在 辞职导致公司董事会中独立董事所占
下任独立董事填补其缺额后生效；在 比例或董事会人数低于法定或本章程
辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独 规定的最低要求，或者独立董事中欠
立董事仍应当依照法律、行政法规、部 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
门规章和本章程规定，履行独立董事 事应当继续履行职责至新任独立董事
职务。发生上述情形的，公司应当在 2 产生之日。公司应当自独立董事提出
个月内完成独立董事的补选。 辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 独立董事除具备本 第一百一十五条 独立董事除具备本
章程中规定董事的职权外，还具有以 章程中规定董事的职权外，还具有以
下特别职权： 下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的 （一）独立聘请中介机构，对上市
关联交易应当由独立董事认可后，提 公司具体事项进行审计、咨询或者核
交董事会讨论。独立董事做出判断前， 查；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （二）向董事会提请召开临时股
报告； 东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （三）提议召开董事会会议；
师事务所； （四）依法公开向股东征集股东
（三）向董事会提请召开临时股 权利；
东大会； （五）对可能损害上市公司或者
（四）提议召开董事会； 中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）独立聘请外部审计机构和 （六）法律、法规、中国证监会规
咨询机构，对公司具体事项进行审计 定和本章程规定的其他职权。
和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使前款第一项至第三
（六）在股东大会召开前公开向 项所列职权的，应当经全体独立董事
股东征集投票权，但不得采取有偿或 过半数同意。
者变相有偿方式进行征集； 独立董事行使第一款所列职权
（七）法律、法规、规范性文件和 的，公司应当及时披露。上述职权不能
本章程规定的其他职权。 正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第一百一十三条 除上述职责外，独 删除后重新设定条例：
立董事还应当对以下公司重大事项发 第一百一十六条 独立董事发表独立
表独立意见： 意见的，所发表的意见应当明确、清
（一）提名、任免董事； 晰，且至少应当包括下列内容：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）重大事项的基本情况；
（三）公司董事、高级管理人员的 （二）发表意见的依据，包括所履
薪酬； 行的程序、核查的文件、现场检查的内
（四）公司现金分红政策的制定、 容等；
调整、决策程序、执行情况及信息披 （三）重大事项的合法合规性；
露，以及利润分配政策是否损害中小 （四）对上市公司和中小股东权
投资者合法权益； 益的影响、可能存在的风险以及公司
（五）需要披露的关联交易、对外 采取的措施是否有效；
担保（不含对合并报表范围内子公司 （五）发表的结论性意见，包括同
提供担保）、委托理财、对外提供财务 意、保留意见及其理由、反对意见及其
资助、变更募集资金用途、公司自主变 理由和无法发表意见及其障碍。
更会计政策、股票及其衍生品种投资 独立董事应当对出具的独立意见
等重大事项； 签字确认，并将上述意见及时报告董
（六）重大资产重组方案、股权激 事会，与公司相关公告同时披露。
励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在
北京证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十）本章程第四十二条规定的
对外担保的事项；
（十一）法律、法规、规范性文件
及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组 第一百一十八条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人、副董事长 1 人，分 成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3
别由董事会以全体董事过半数选举产 名，设董事长 1 人、副董事长 1 人，分
生。 别由董事会以全体董事过半数选举产
生。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款
进行修订。
三、备查文件
《成都中寰流体控制设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
