证券代码：836395            证券简称：朗鸿科技            公告编号：2023-060



                杭州朗鸿科技股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开
了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议
案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                         杭州朗鸿科技股份有限公司

                              股东大会议事规则


                               第一章    总   则

    第一条   为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》上市公司等法律法规及本公
司章程的规定，制定本规则。

    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。



                          第二章   股东大会的召集

    第五条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第六条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第七条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。

       第八条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

    在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。

       第九条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



                          第三章   股东大会的提案与通知

       第十一条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

       第十二条     单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
    第十三条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以临时报告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以临时报告方式通知各股东。

    第十四条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    第十五条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三） 披露持有公司股份数量；

    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


    第十六条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点、股权登记日及章程规
定的其他事项。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。


    第十七条   发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召
开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

                        第四章   股东大会的召开

    第十八条    公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯方式等其
他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东人数超过 200 人后，股东大会审
议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票披
露，并应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


    上市公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：

    （一）任免董事；
    （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
    （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提
供财务资助、变更募集资金用途等；
    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；

    （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

    第十九条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十条     公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。

    第二十一条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

       第二十二条   召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第二十三条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第二十四条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

       第二十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。

       第二十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

       第二十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

       第二十八条   股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有
一表决权，法律法规另有规定的除外。

    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券
法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。

    第二十九条     股东大会就选举董事或监事时进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以采取累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十一条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。

    第三十二条     股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十三条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十四条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第三十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第三十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告、独立董事述职报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

    第三十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）公司章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十八条   股东大会决议可以根据要求公示，公示中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第三十九条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。

       第四十条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

       （六）计票人、监票人姓名；

       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书（信息披露负责人）、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他有效
表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

       第四十一条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式。

       第四十二条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。

       第四十三条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

       第四十四条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

                         第五章   股东大会对董事会的授权

       第四十五条     为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原由股
东大会决定的部分事项做出决定，股东大会对董事会的授权原则是：

    （一）有利于公司的科学决策和快速反应；

    （二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操
作性；

    （三）符合公司及全体股东的最大利益。

       第四十六条     股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会
经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。



                                   第六章    附则

       第四十七条     本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和公司章程的有关
规定执行。

       第四十八条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本
数。

       第四十九条     本规则由董事会负责解释。

       第五十条     本规则经股东大会通过后生效；董事会有权就本议事规则制定修
订案提交股东大会审议通过后生效。




                                                     杭州朗鸿科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              2023 年 10 月 27 日