[临时公告]朗鸿科技：关于拟修订公司章程公告2023-10-27
证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2023-059
杭州朗鸿科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和委
计 员会
第四十七条 股东大会由董事会召集。 第四十七条 股东大会由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集 大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提请召开 独立董事有权向董事会提请召开
临时股东大会。董事会应当根据法律、 临时股东大会。独立董事向董事会提议
行政法规和本章程的规定，在收到提案 召开临时股东大会应当经全体独立董
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 事过半数同意。董事会应当根据法律、
股东大会的书面反馈意见；董事会同意 行政法规和本章程的规定，在收到提案
召开临时股东大会的，将在作出董事会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
决议后 5 日内发出召开股东大会的通 股东大会的书面反馈意见；董事会同意
知；董事会不同意召开临时股东大会 召开临时股东大会的，将在作出董事会
的，应当说明理由。 决议后 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。独立董事应当提交
当做述职报告。 年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告、独立董事述职报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者 （六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下 （一）董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
1、公司董事会提名：在章程规定 1、公司董事会提名：在章程规定
的人数范围内，按照拟选举的人数，由 的人数范围内，按照拟选举的人数，由
董事会提出候选董事的建议名单，经董 董事会提出候选董事的建议名单，经董
事会决议通过后，由董事会向股东大会 事会决议通过后，由董事会向股东大会
提出董事候选人提交股东大会选举； 提出董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权 2、单独或合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东可以向公司董 股份总数 3%以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人，但其提名的人数 事会提出董事候选人，但其提名的人数
必须符合章程的规定，并且不得超过拟 必须符合章程的规定，并且不得超过拟
选举的董事人数。 选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议 （二）公司可以根据股东大会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提名 聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式： 采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股 3、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名。 份 1%以上的股东提名；
公司董事会、监事会及股东提名的 前款规定的提名人不得提名与其
人数必须符合章程的规定，并且不得超 存在利害关系的人员或者有其他可能
过拟选举的独立董事人数。 影响独立履职情形的关系密切人员作
（三）监事候选人的提名采取以下 为独立董事候选人。
方式： 依法设立的投资者保护机构可以
1、公司监事会提名：由监事会提 公开请求股东委托其代为行使提名独
出拟由股东代表出任的监事的建议名 立董事的权利。
单，经监事会决议通过后，由监事会向 公司董事会、监事会及股东提名的
股东大会提出由股东代表出任的监事 人数必须符合章程的规定，并且不得超
候选人提交股东大会选举； 过拟选举的独立董事人数。
2、单独或合并持有公司有表决权 （三）监事候选人的提名采取以下
股份总数 3%以上的股东，可以向公司监 方式：
事会提出监事候选人，其提名的候选人 1、公司监事会提名：由监事会提
人数必须符合章程的规定，并且不得超 出拟由股东代表出任的监事的建议名
过拟选举的监事人数。 单，经监事会决议通过后，由监事会向
（四）股东提名董事、独立董事、 股东大会提出由股东代表出任的监事
监事候选人的，须于股东大会召开 5 日 候选人提交股东大会选举；
前以书面方式将有关提名董事、独立董 2、单独或合并持有公司有表决权
事、监事候选人的简历提交公司董事会 股份总数 3%以上的股东，可以向公司监
秘书，董事、独立董事候选人应在股东 事会提出监事候选人，其提名的候选人
大会召开之前作出书面承诺（可以任何 人数必须符合章程的规定，并且不得超
通知方式），同意接受提名，承诺所披 过拟选举的监事人数。
露的资料真实、完整并保证当选后切实 （四）股东提名董事、独立董事、
履行董事职责。提名董事、独立董事的 监事候选人的，须于股东大会召开 5 日
由董事会负责制作提案提交股东大会； 前以书面方式将有关提名董事、独立董
提名监事的由监事会负责制作提案提 事、监事候选人的简历提交公司董事会
交股东大会； 秘书，董事、独立董事候选人应在股东
（五）职工代表监事由公司职工代 大会召开之前作出书面承诺（可以任何
表大会、职工大会或其他形式民主选举 通知方式），同意接受提名，承诺所披
产生。 露的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。提名董事、独立董事的
由董事会负责制作提案提交股东大会；
提名监事的由监事会负责制作提案提
交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的责任。董事会应当在 规避其应当承担的责任。董事会应当在
2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 除下列情形外，董事的辞职自辞职
低于法定最低人数时，在改选出的董事 报告送达董事会时生效：
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 （一）董事辞职将导致董事会成员
法规、部门规章和本章程规定，履行董 人数低于法定最低人数或本章程规定
事职务。 人数的三分之二；
除前款所列情形外，董事辞职自辞 （二）独立董事辞职（除独立董事
职报告送达董事会时生效。 依据法律、行政法规和其他有关规定，
不具备担任上市公司董事的资格或不
满足独立性要求提出的辞职立即生效
外）将导致独立董事占董事会成员比例
或者专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的。
在上述情形下，在改选出的董事就
任前，辞职报告不生效，拟辞职董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务至新任董事
产生之日。
出现独立董事辞职或被解除职务
导致本条第二款规定的人数不足情形
的，公司应当在六十日内完成补选。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组 第一百零七条 董事会由 5 名董事组
成，由股东大会选举或更换，其中独立 成，由股东大会选举或更换，其中独立
董事 2 名。 董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
第一百一十七条 有下列情形之一的， 第一百一十七条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东； 股东；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议。 （三）监事会提议；
董事长应当自接到提议后 10 日内， （四）独立董事经全体独立董事过
召集和主持董事会会议。 半数同意提议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会会议通知包 第一百一十九条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
