证券代码：836395          证券简称：朗鸿科技          公告编号：2023-066



               杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开
了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订独立董事制度的议案》，
该事项尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                          杭州朗鸿科技股份有限公司

                                独立董事制度

                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有
一名会计专业人士。

                       第二章 独立董事的任职资格与任免

    第五条 独立董事候选人应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和北交所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本细则第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和《公司章程》规
定的其他条件。

    第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训并取得相应任职资格。
    第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）北交所规定的其他情形。

    第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职
条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——
独立董事》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第十一条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上
市公司独立董事候选人。
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布本
细则第十六条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料报送北交所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会书面意见。
    第十六条 对于北交所提出异议的被提名人，不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会对被提名人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。前款规
定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂
牌之日起计算。
    第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，上市公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于本细则或《公司章
程》要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告在下任独
立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。上市
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成独立董事的补选。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                     第三章 独立董事的职责及履职方式
    第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第二十一条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，
还享有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
    第二十三条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第二十四条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十五条      独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及
时披露。
    上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。

    第二十六条      下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十七条      独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十八条      独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东大
会 发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途、、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会
计差错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市。
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及《公司章
程》规定的其他事项。
    第二十九条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    第三十条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第三十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主
动获取决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他
独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，
并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代
为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第三十二条     独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第三十三条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和上市公
司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十四条   独立董事应当向上市公司年度股东大会提交上一年度述职
报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包
括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

                        第四章 独立董事的履职保障

    第三十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    第三十六条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十七条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳；
    第三十八条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
    第三十九条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权
    第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第四十一条   公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
    第四十二条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引起或发生的风险。

                                 第五章 附则

    第四十三条   本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含
本数。
    第四十四条   本细则自股东大会审议通过之日起生效。
    第四十五条   本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
    第四十六条   本细则由公司董事会负责解释。
    第四十七条   本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并相应对本细则进行修订。


                                               杭州朗鸿科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 27 日