证券代码：836419           证券简称：万德股份        公告编号：2023-094



        西安万德能源化学股份有限公司薪酬与考核委员会议事规

                                    则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、     审议及表决情况

    本制度的修改已经 2023 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十四次会议审议
通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本制度无需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     西安万德能源化学股份有限公司

                       薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章 总则
       第一条 为了建立和完善西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公
司”），董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制
度，实施公司的人才开发与利用战略，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、
法规、规范性文件以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
       第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及《公司章程》
规定的其他人员。
                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担
任，主任委员负责主持薪酬与考核委员会工作。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据本议事规则补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
                           第三章 职责权限
    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会在负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
    （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
    （二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
    （三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
       （四）定期向公司董事会报告工作；
       （五）董事会授予的其他职权。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会
批准。

                                第四章 议事规则

       第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开五日前
通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召
开三日前通知全体委员。
        情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电
话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经薪酬与考
核委员会全体委员书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
       第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可
委托一名其他委员（独立董事）主持。
       第十四条 会议通知应至少包括以下内容：
       （一）会议召开时间、地点、方式；
       （二）会议期限；
       （三）会议需要讨论的议题；
       （四）会议联系人及联系方式；
       （五）会议通知的日期。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
       第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
       第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
       （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式均为书面表决，表决的意见为同
意、反对、弃权。
    如对表决内容不表明意见，则该项表决意见为无效投票；如对同一议案表示
两个以上的表决意见，则该议案表决为无效投票。未进行选择或涂改的选项，均
为无效投票。无效投票均不计入表决结果。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
将表决结果记录在案。
    第二十条 薪酬委员会定期会议和临时会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以
传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原
件寄回公司存档。
    第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪要
或会议决议并向董事会通报。会议记录、会议纪要或会议决议应由与会全体委员
签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公
司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
       第二十四条 会议记录应至少包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
       （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
       （三）会议议程；
       （四）委员发言要点；
       （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
       第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                                第五章 附 则
       第二十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本
数。
       第二十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公
司章程》的规定为准。
       第二十九条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
       第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                            西安万德能源化学股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 10 月 11 日