证券代码：836419          证券简称：万德股份         公告编号：2023-088



         西安万德能源化学股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、   审议及表决情况

    本制度的修改已经 2023 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十四次会议审议
通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本制度尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     西安万德能源化学股份有限公司
                           对外担保管理制度


                              第一章 总 则
    第一条 为了规范公司的对外担保行为，加强公司信用和担保管理，确保公
司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《西安万
德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、慎重、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
       第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
                         第二章 对外担保对象的审查
       第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的企业提供担
保：
    （一）因公司互保业务需要的企业；
    （二）与公司具有重要业务关系的；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的。
    以上企业必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
       第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
       第九条 申请担保人(被担保人)的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）与借款有关的主合同的复印件；
    （四）申请担保人(被担保人)提供反担保的条件和相关资料；
    （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）其他重要资料。
       第十条 经办部门应根据申请担保人（被担保人）提供的基本资料，对申请
担保人（被担保人）的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等基本
情况进行调查和核实，拟定担保合同，按照合同审批程序报相关部门审核，经分
管公司领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
       第十一条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
    第十二条申请担保人(被担保人)提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与担保的数额相对应。申请担保人(被担保人)设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
                      第三章 对外担保的审批程序
    第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
    第十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产 30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。

    其中第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过；股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程或本制度另有规定除外。
公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
    第十五条 除本制度第十四条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保
由董事会负责审批。应由董事会负责审批的对外担保，须经全体董事的 2/3 以
上董事审议同意。股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联方需要回避。
该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议
应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
    第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十七条 公司对外担保时必须订立书面的担保合同；若需实施反担保时必
须订立书面的反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求
的内容。
    第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第十九条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过，任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主
合同中以担保人的身份签字或盖章。
       第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特
别是及时办理抵押或质押登记等手续。
       第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
                            第四章 对外担保的管理
       第二十三条 对外担保由公司财务部负责日常管理。
       第二十四条   财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
    财务部在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准的异常
担保合同，应及时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会、监事会报告并公告。
       第二十五条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。如发现被担保人经营
状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时通报董事
会秘书处，由董事会秘书报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
       第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
    当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、
清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人债务
偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时由董事会秘书立即报公司
董事会。
       第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。
    第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，董事会
办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
                       第五章 对外担保信息披露
    第三十二条 公司应当按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公
司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披
露义务。
    第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司
《信息披露管理制度》的规定，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通
报，并提供信息披露所需的文件资料。
    对于本制度所列的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在北
京证券交易所指定信息披露网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
                           第六章 法律责任
       第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》和本制度执行。
公司董事会视公司的损失大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
       第三十六条 公司董事、高级管理人员未按照《公司章程》和本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
       第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律法规、《公司章程》
或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
       第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予处罚。
                                第七章 附 则
       第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
       第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
       第四十一条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。




                                            西安万德能源化学股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 10 月 11 日