证券代码：836419             证券简称：万德股份           公告编号：2023-089



          西安万德能源化学股份有限公司独立董事工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、   审议及表决情况

    本制度的修改已经 2023 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十四次会议审议
通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本制度尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

二、   制度的主要内容，分章节列示：

                           西安万德能源化学股份有限公司
                               独立董事工作细则


                                第一章    总则
    第一条 为了进一步完善西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，依法保障独立董事独
立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则和《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本细则。
    第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则及《公司章程》认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
    第四条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
                   第二章    独立董事的任职条件和独立性
    第五条 独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务
规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    第六条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中应当至
少包括一名会计专业人士。
       第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二） 具有有关法律、法规和本工作制度第九条所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
    （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事会候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第九条 独立董事及独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独
立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （七） 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《股票上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者北京证券交易所认
定的其他重大事项。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）北京证券交易所规定的其他情形。
    第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十二条 公司所聘独立董事原则上最多在其他 2 家上市公司兼任独立董
事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
                第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及
是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人
    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北
交所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立
董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。公司董事会对监事会或者股东提
名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面
意见。
    第十五条 北交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履
行决策程序选举独立董事。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候选人是否被北交所提
出异议的情况进行说明。
    第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
    第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十八条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，除非符合有
关适用法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或取得适用的许可及/或豁
免，连任时间不得超过六年。
    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。。
    第二十一条   公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
                  第四章     独立董事的职责及履职方式
    第二十二条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本工作细则第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合
法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
    第二十三条   独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    第二十四条   公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，独
立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
    第二十五条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本工作细则第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所
列事项进行审议和行使本工作细则第二十三条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十七条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十八条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易(含关联担保、关联交易预计)；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十九条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本细则第二十三条第一款第一项至第三项、第
二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成员
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
    第三十一条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行
    第三十二条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第三十三条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第三十四条   独立董事应当持续关注本细则第二十八条、第三十一条、第
三十二条、第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
    第三十五条      独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
                     第五章    独立董事履职的保障
    第三十六条    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并
同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当 2 名及 2 名以上公
司独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳
    第三十七条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书、董事会办公室应积极
为独立董事履行职责提供协助。
    第三十八条    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年
    第三十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第四十条 独立董事应当按照北交所的要求，参加相关辅导培训和考试。
    第四十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担，并按公司有关财务管理规定办理。
    第四十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订
预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。
                            第六章     附则
    第四十三条   本细则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
    第四十四条   本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性
文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法
律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则以
及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
    第四十五条   本细则由董事会制定，自公司股东大会审议通过后生效并实
施。
    第四十六条   本细则修改自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第四十七条   本细则由董事会负责解释。




                                          西安万德能源化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 11 日