证券代码：836419          证券简称：万德股份         公告编号：2023-085



                     西安万德能源化学股份有限公司

     关于变更注册资本、公司住所及修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                               修订后

第三条 公司于【 】年【 】月【 】日 第三条 公司于 2023 年 8 月 21 日经中
经北京证券交易所审核同意并报经 中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）注册，向不特定合格投资
国证监会”）履行发行注册程序，向不 者发行人民币普通股 20,000,000 股，
特定合格投资者发行人民币普通股【 】 于 2023 年 9 月 15 日在北京证券交易所
股，于【 】年【 】月【 】日在北京 上市。
证券交易所上市。
第五条 公司住所：陕西省西安市高新 第五条 公司住所：陕西省西安市高新
区丈八街办团结南路 30 号检测楼       区上林苑四路 18 号
第六条 公司注册资本为【】元人民币。 第六条 公司注册资本为 89,258,104 元
                                     人民币。
第十八条 公司的股份总数为【】股， 第 十 八 条      公司的股份总数为
均为人民币普通股。                   89,258,104 股，均为人民币普通股。
第二十六条 （一）公司年度报告公告 第二十六条 （一）公司控股股东、实
前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告 际控制人在公司年度报告公告前 30 日
日期的，自原预约公告日前 30 日起算， 内，公司董事、监事和高级管理人员在
直至公告日日终；                     公司年度报告、中期报告公告前 30 日
                                     内及季度报告公告前 10 日内；因特殊
                                     原因推迟年度报告、中期报告公告日期
                                     的，自原预约公告日前 30 日起算，直
                                     至公告日日终；
第二十六条 （三）自可能对公司股票 第二十六条 （三）自可能对公司股票
及其他证券品种交易价格、投资者投资 及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件发生之 决策产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露 日或者进入决策程序之日，至依法披露
后 2 个交易日内；                    之日内；
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。             股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，       董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得提议召开临时股东大 的变更，应当征得提议召开临时股东大
会的股东的同意。                     会的股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，       董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反 或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，提议股东有权向监事会提议召开 馈的，提议股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监 临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。                       事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，        监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求后 5 日内发出召开股东 应当在收到请求后 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更， 大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得提议股东的同意。             应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出召开          监事会未在规定期限内发出召开
股东大会通知的，视为监事会不召集和 股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或 主持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。                   以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。     集股东大会的，须书面通知董事会,同
    在股东大会决议公告前，召集股东 时向证券交易所备案。
持股比例不得低于 10%。               在股东大会决议公告前，召集股东持股
                                     比例不得低于 10%。
第七十一条 （六）计票人、监票人姓 第七十一条 （六）律师及计票人、监
名；                                 票人姓名；

第八十二条 董事、监事的提名方式和 第八十二条 董事、监事的提名方式和
程序：                               程序：
    （一）非独立董事候选人由董事          （一）非独立董事候选人由董事
会、单独或者合并持有公司表决权股份 会、单独或者合并持有公司表决权股份
3%以上股东提名，公司股东大会选举产 3%以上股东提名，公司股东大会选举产
生；独立董事候选人由董事会、单独或 生；独立董事候选人由董事会、监事会、
者合并持有公司表决权股份 1%以上股 单独或者合并持有公司表决权股份 1%
东提名，公司股东大会选举产生。       以上股东提名，公司股东大会选举产
    （二）董事的提名人在提名前应当 生。
征得被提名人的同意。提名人应当充分        （二）董事的提名人在提名前应当
了解被提名人职业、学历、职称、详细 征得被提名人的同意。提名人应当充分
的工作经历、全部兼职及其他情况。董 了解被提名人职业、学历、职称、详细
事候选人应在股东大会召开之前做出 的工作经历、全部兼职、有无重大失信
书面承诺，同意接受提名，承诺董事候 等不良记录等其他情况。董事候选人应
选人的资料真实、完整并保证当选后切 在股东大会召开之前做出书面承诺，同
实履行董事职责。                     意接受提名，承诺董事候选人 的资料
    （三）非职工代表监事候选人由监 真实、完整并保证当选后切实履行董事
事会、持有公司表决权股份 3%以上股东 职责。
提名，公司股东大会选举产生；职工代       （三）非职工代表监事候选人由监
表监事候选人由公司职工通过职工代 事会、持有公司表决权股份 3%以上股东
表大会、职工大会或者其他形式民主选 提名，公司股东大会选举产生；职工代
举产生。                             表监事候选人由公司职工通过职工代
    （四）监事会候选人应在发出股东 表大会、职工大会或者其他形式民主选
大会通知前做出书面承诺，同意接受提 举产生。
名，承诺公开披露的本人资料真实、完       （四）监事会候选人应在发出股东
整并保证当选后切实履行监事义务。董 大会通知前做出书面承诺，同意接受提
事会应当向股东提供有关候选董事、监 名，承诺公开披露的本人资料真实、完
事简历和基本情况的文件。             整并保证当选后切实履行监事义务。董
    （五）股东大会就选举董事、非职 事会应当向股东提供有关候选董事、监
工代表监事进行表决时，可以实行累积 事简历和基本情况的文件。
投票制。                                 （五）股东大会就选举董事、非职
                                     工代表监事进行表决时，可以实行累积
    前款所称累积投票制是指股东大
                                     投票制。股东大会选举两名以上独立董
会选举董事、非职工代表监事时，每一
                                     事或单一股东及其一致行动人拥有权
股份拥有与应选董事、非职工代表监事
                                     益的股份比例在 30％及以上的公司选
人数相同的表决权，股东可以自由地在
                                     举两名及以上董事、非职工代表监事
董事、监事候选人之间分配其表决权，
                                     时，应当采用累积投票制。
既可以分散投于多人，也可以集中投于
                                         前款所称累积投票制是指股东大
一人，按照董事、监事候选人得票多少
                                     会选举董事、非职工代表监事时，每一
决定当选董事、监事。董事会应当向股
                                     股份拥有与应选董事、非职工代表监事
东公告候选董事、监事的简历和基本情
                                     人数相同的表决权，股东可以自由地在
况。
                                     董事、监事候选人之间分配其表决权，
                                     既可以分散投于多人，也可以集中投于
                                     一人，按照董事、监事候选人得票多少
                                     决定当选董事、监事。董事会应当向股
                                     东公告候选董事、监事的简历和基本情
                                     况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。                                 票。
    股东大会对提案进行表决时，应当          股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、 由律师、股东代表与监事代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的表 计票、监票，并当场公布表决结果，决
决结果载入会议记录。                 议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司            通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。             系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条 公司董事会成员中至少 第一百〇四条 公司董事会成员中至少
包括两名独立董事，其中至少包括一     包括三分之一独立董事，其中至少包括
名会计专业人士。                     一名会计专业人士。
    独立董事除应当具有公司法和其            独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、行政法规赋予董事的职权 他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：             外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关          （一）独立聘请中介机构，对公司
联交易应由独立董事认可后，提交董事 具体事项进行审计、咨询或者核查；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘          （二）向董事会提请召开临时股东
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 大会；
为其判断的依据；                            （三）提议召开董事会；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会          （四）依法公开向股东征集股东权
计师事务所；                        利；
   （三）向董事会提请召开临时股东          （五）对可能损害上市公司或者中
大会；                              小股东权益的事项发表独立意见；
   （四）提议召开董事会会议；              （六）法律、行政法规、中国证监
   （五）独立聘请外部审计机构和咨 会规定和公司章程规定的其他职权。
询机构；                                   独立董事行使前款第（一）项至第
   （六）可以在股东大会召开前公开 （三）项职权，应当取得全体独立董事
向股东征集投票权；                  的过半数同意。
   （七）法律法规规定的其他职权。          如本条第一款所列提议未被采纳
   独立董事行使上述职权应当取得 或上述职权不能正常行使，公司应将有
全体独立董事的二分之一以上同意。    关情况予以披露。
   如上述提议未被采纳或上述职权            独立董事应按照法律、行政法规、
不能正常行使，公司应将有关情况予以 部门规章及《公司章程》《独立董事工
披露。                              作制度》的有关规定履行职责。


第一百〇六条 董事会由八名董事组 第一百〇六条 董事会由八名董事组
成。董事会设董事长一人，董事长由全 成。董事会设董事长一人，董事长由全
体董事过半数选举产生。              体董事过半数选举产生。
                                           公司董事会设立审计委员会，并根
                                    据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                    相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                    负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                    责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                    门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                    计委员会成员应当为不在公司担任高
                                    级管理人员的董事，其中独立董事应当
                                    过半数，并由独立董事中会计专业人士
                                    担任召集人；提名委员会、薪酬与考核
                                    委员会中独立董事应当过半数并担任
                                    召集人。董事会负责制定专门委员会工
                                    作规程，规范专门委员会的运作。
                                        董事会审计委员会主要负责审核
                                    公司财务信息及其披露、监督及评估内
                                    外部审计工作和内部控制。董事会提名
                                    委员会主要负责拟定董事和高级管理
                                    人员的选择标准和程序，对董事、高级
                                    管理人员人选及其任职资格进行遴选、
                                    审核。董事会薪酬与考核委员会主要负
                                    责制定董事、高级管理人员的考核标准
                                    并进行考核，制定、审查董事、高级管
                                    理人员的薪酬政策与方案。董事会战略
                                    委员会主要负责对公司长期发展战略
                                    和重大投资决策进行研究并向董事会
                                    提出建议。
第一百〇七条 (十八) 审议除下列关 第一百〇七条 (十八) 审议除下列关
联交易：                            联交易：
    1.公司与关联自然人发生的交易        1.公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易；      金额在 30 万元以上的关联交易；
    2.公司与关联法人发生的成交金        2.公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。       以上的交易，且超过 300 万元。
    3.公司与关联方发生的关联交易        3.公司与关联方发生的关联交易
（公司获赠现金资产、提供担保、单纯 （公司获赠现金资产、提供担保、单纯
减免公司义务的债务除外），如果交易 减免公司义务的债务除外），如果交易
金额在 3000 万元以上，且占公司最近 金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计总资产 2%以上，应提供评估 一期经审计总资产 2%以上，应提供评估
报告或者审计报告，由董事会审议通过 报告或者审计报告，由董事会审议通过
后，还应提交股东大会审议。与日常经 后，还应提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评 营相关的关联交易可免于审计或者评
估。                                    估。公司提交董事会审议的关联交易事
                                        项，应经过独立董事专门会议审议，并
                                        经公司全体独立董事过半数同意，在关
                                        联交易公告中予以披露。

第一百〇七条 (二十一) 法律、行政法 第一百〇七条 (二十一) 法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职 规、部门规章或本章程授予的其他职
权。                                    权。
       公司董事会设立审计委员会，并根          超过股东大会授权范围的事项，应
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 当提交股东大会审议。
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百五十三条 公司公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计年度
年度结束之日起四个月内向中国证监 结束之日起四个月内编制并披露年度
会和证券交易所报送并披露年度报告， 报告，在每一会计年度上半年结束之日
在每一会计年度上半年结束之日起两 起两个月内编制并披露中期报告。在每
个月内向中国证监会派出机构和证券 一会计年度前三个月、九个月结束后的
交易所报送并披露中期报告。              一个月内编制并披露季度报告。第一季
    上述年度报告、中期报告按照有关 度报告的披露时间不得早于上一年的
法律、行政法规、中国证监会及证券交 年度报告。
易所的规定进行编制。                     上述年度报告、中期报告、季度报
                                     告按照有关法律、行政法规、中国证监
                                     会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用“从事证券 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务必须由股东大会决定， 务等业务必须由股东大会决定，聘期一
聘期一年，可以续聘。董事会不得在股 年，可以续聘。董事会不得在股东大会
东大会决定前委任会计师事务所。       决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司应当在中国证监 第一百八十一条 公司指定北京证券交
会指定披露信息的报刊、网站以及公司 易所网站(https://www.bse.cn/)以及
网站上刊登公司公告和其他需要披露 中国证监会与北京证券交易所指定的
的信息。                             其他报纸或网站，作为刊登公司公告和
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第二百〇六条 本章程经股东大会审议 第二百〇六条 本章程经股东大会审议
通过，自公司在北京证券交易所上市之 通过后生效并实施。
日起适用。
     是否涉及到公司注册地址的变更：是
     变更前公司注册地址为：陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测
楼
     拟变更公司注册地址为：陕西省西安市高新区上林苑四路 18 号
     除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

     二、修订原因
     根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等文件相关规定，结合公司于 2023 年 9 月 15 日完成向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据公开发行结果，对《公司章程》
相应条款进行修订。
三、备查文件
董事签字确认并加盖公章的公司《第四届董事会第十四次会议决议》。




                                    西安万德能源化学股份有限公司
                                                            董事会
                                                2023 年 10 月 11 日