证券代码：836942           证券简称：恒立钻具       公告编号：2023-046



                   武汉恒立工程钻具股份有限公司

                             购买资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    根据公司的经营发展需要，武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公
司”或“恒立钻具”）拟以自有资金 2101.694 万元收购王新贵先生持有的苏州艾
盾合金材料有限公司（以下简称“艾盾合金”或“苏州艾盾”）70%股权。艾盾
合金位于江苏省太仓市双凤镇温州工业园，主要从事各种高性能合金材料及合金
制品的研发、生产、销售。
    本次交易完成后，公司将持有艾盾合金 70%股权，王新贵先生将持有艾盾合
金 27.5%的股权，周明英女士将持有艾盾合金 2.5%的股权。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
    “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
    “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    根据公司 2022 年经审计的财务会计报表，公司 2022 年末资产总额为
58,980.25 万元，2022 年营业收入为 20,399.38 万元，2022 年末归属于上市公司
股东的净资产为 42,350.83 万元。
    公司本次购买标的公司 70％股权的成交金额为 2101.694 万元。2022 年末标
的公司经审计的期末资产总额为 5,372.70 万元， 2022 年标的公司营业收入为
4,800.22 万元，2022 年末净资产为 2,655.11 万元。
    按上述数据测算，本次购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（2022
年）经审计的财务会计报告期末资产总额的比例为 9.11%；本次购买的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期（2022 年）经审计的财务会
计报告营业收入的比例为 23.53%；本次购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度（2022 年）经审计的财务会计报告期末净资产额的比例为 6.27%。
    综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购
买资产不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    根据公司章程规定：“公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达
到下列标准之一的，应当经董事会通过，再提交股东大会审议批准后实施：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述“购买或出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
    公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。”
    本次购买资产事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
    公司于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于收购苏州艾盾合金材料有限公司 70%股权的议案》,表决结果：同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：王新贵
   住所：湖北省潜江市江汉油田广华前进路
   目前的职业和职务：艾盾合金执行董事、总经理
   信用情况：不是失信被执行人



三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：苏州艾盾合金材料有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省太仓市双凤镇温州工业园
交易标的为股权类资产的披露
    1、交易标的基本情况
    （1）主要股东情况
             股东名称         出资额（万元）       持股比例（%）
              王新贵               1170               97.50%
              周明英                30                 2.50%

               合计                1200                100%
    （2）主营业务：研发、生产、销售各种高性能合金材料及合金制品。
    （3）注册资本、实缴资本：1200 万元
    （4）设立时间：2011 年 6 月 20 日
    （5）住所：太仓市双凤镇温州工业园
    2、交易标的股东周明英放弃优先受让权。
    3、交易标的财务状况
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至 2023 年 4 月 30
日和 2022 年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告
（勤信审字【2023】第 6002 号）。
    标的公司经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
                              2023 年 4 月 30 日   2022 年 12 月 31 日
        资产总额              49,461,703.80        53,726,972.75
        负债总额              21,122,936.28        27,175,920.40
        应收账款总额           9,843,537.13       8,906,009.45

        净资产                 28,338,767.52      26,551,052.35

                               2023 年 1-4 月     2022 年度

        营业收入               14,987,568.66      48,002,168.04

        净利润                 1,787,715.17       7,203,186.94

    4、交易标的资产评估情况
    同致信德（北京）资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，出
具了同致信德评报字（2023）第 020127 号《资产评估报告》。本次评估结论采用
收益法的评估结果。截止评估基准日，苏州艾盾合金材料有限公司总资产账面价
值为 4,946.17 万元，总负债账面价值为 2,112.29 万元，股东全部权益账面价值为
2,833.88 万元，评估值为 3,002.42 万元，评估增值 168.54 万元,增值率为 5.95%。


（二）交易标的资产权属情况
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


（三）交易标的审计、评估情况
    1、交易标的审计情况
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至 2023 年 4 月 30
日和 2022 年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告
（勤信审字【2023】第 6002 号）。该事务所符合《证券法》相关规定。
    2、交易标的评估情况
    同致信德（北京）资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，出
具了同致信德评报字（2023）第 020127 号《资产评估报告》。该事务所符合《证
券法》相关规定。详情如下：
    一、采取的评估方法
    资产基础法、收益法。本次评估结论采用收益法的评估结果。
    二、评估假设
    （一）评估前提
    本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
    （二）基本假设
    1、以恒立钻具及苏州艾盾提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条
件。
    2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设
条件。
    3、以评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计
政策在重要方面保持一致。
    4、以评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结
论的重大变化为假设条件。
    5、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交
易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
    6、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产
和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且苏州艾盾对列入评估范围的资产拥
有合法权利为假设条件。
    （三）具体假设
    资产基础法具体假设：
    评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在
评估基准日 2023 年 4 月 30 日的市场价值的反映为假设条件。
    收益法具体假设：
    （1）苏州艾盾的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每
年所获得的净利润不留存于苏州艾盾作追加投资，保持现有的经营能力及经营方
式不变。
    （2）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等
生产能力进行维护和更新，固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更
新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
    （3）本次评估不考虑评估基准日后苏州艾盾发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
    （4）假设苏州艾盾未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
    （5）收益的计算以会计年度为准，假设苏州艾盾未来收益期经营现金流入、
现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
    （6）不考虑通货膨胀对苏州艾盾经营的影响，不考虑未来投资计划对现金
流的影响；
    （7）仅对苏州艾盾未来 5.67 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，
自 2028 年后各年的上述指标均假定保持在未来 2028 年的水平上；
    （8）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在
下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
    （9）本次评估假设苏州艾盾在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠
政策，税率按 15%计算。
    （10）本次评估假设苏州艾盾在预测期内仍然享受小型微利企业的税收优惠
政策。
    三、主要评估过程
    本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，
按照本公司与恒立钻具签订的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对
评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估
汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
    （一）接受委托阶段
    了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，
签订资产评估委托合同。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间
计划。
    （二）资产核实阶段
    （1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导苏州艾盾填报有关资产评
估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求苏州艾盾首先进行全面清
查，并由评估人员核实；
    （2）与苏州艾盾管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被
评估单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构
成及预测期间各年的变化原因；
    （3）资料收集，包括苏州艾盾近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及
行业资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、成本费用测算
资料及其他资料；
    （4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；
    （5）根据苏州艾盾的财务计划和战略规划及潜在市场优势，核实苏州艾盾
未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行
适当调整。
    （三）评定估算阶段
    根据国家资产评估有关法规和准则，针对已确定的评估范围及具体对象，掌
握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅苏州艾盾填报的资产评估资料，对审
阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、
记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定
的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
    （四）评估汇总阶段
    根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生
重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
    （五）提交报告阶段
     根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与恒
立钻具沟通，最后提交正式评估报告书。
    四、评估结果
    收益法其评估结果更能反映苏州艾盾评估基准日的市场价值，因此，结合本
次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：苏州艾盾股东全部权益价
值在 2023 年 4 月 30 日的评估结论为 3,002.42 万元，评估增值 168.54 万元,增值
率为 5.95%。


（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
    本次收购完成后，公司将持有艾盾合金 70％股权，艾盾合金将成为公司的
控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购不存在公司为他人提供担保、财
务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。交易完成后，
公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。



四、定价情况
    本次交易价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报
字（2023）第 020127 号《资产评估报告》为基础，即以苏州艾盾股东全部权
益价值在 2023 年 4 月 30 日的评估结论 3,002.42 万元为基础，按照收购苏州艾
盾 70%股权的比例计算，以 2101.694 万元为最终收购价格。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    2023 年 7 月 31 日，交易双方签订了《股权收购协议》，主要内容如下：
    1、成交金额、支付方式
    收购方以现金方式根据本协议约定的价格、条件收购转让方所持有的标的股
权。
    根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第
020127 号《资产评估报告》，甲乙双方确定标的股权的最终作价为人民币 2101.694
万元。
    2、分期付款的安排
    双方同意，本协议项下的收购价款分二期支付。其中：
    自本协议生效之日起 10 日内，收购方向转让方支付第一期股权收购款。第
一期股权收购款的金额为人民币 1,000 万元。
    自本次交易全部工商变更登记手续完成后 30 个工作日内，收购方向转让方
支付第二期股权收购款（即剩余全部股权收购价款）。第二期股权收购款的金额
为人民币 1101.694 万元。
    3、生效条件和时间
    本协议于经双方签署，并取得双方董事会、监事会（如需）、股东会（如需）
通过后生效。
（二）交易协议的其他情况
     过渡期安排
     1.过渡期监管事项
     转让方承诺在过渡期内，转让方应当、并将促使及确保目标公司在未经收购
方事先书面同意的情况下不得：
     1.1.变更目标公司注册资本；
     1.2.分配目标公司利润;
     1.3.不得在目标公司业务或资产之上：
     （1）设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，
但不包括：
     a.就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负担；
及
     b.因法律的施行所产生的法定和/或其他法律权利（例如目标公司在其一般业
务经营中就存货或产品而产生的供应商和/或顾客的有关权利）。
     （2）在并非通常业务运作中及并非以公允价格处置或同意处置或收购或同
意收购任何重大资产或投资。
     1.4.向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及在其
一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益。
     1.5.订立任何贷款协议，或借入任何金钱，但来自转让方或在其一般业务过
程中所正常产生者除外。
     1.6.订立任何不公平及严苛的合同，而其在转让方知悉的范围内，可合理预
期将会对目标公司与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。
     1.7.订立任何重大合约或参与、作出或承担任何重大的超过人民币 100 万元
投资、合资等或作出任何资本承担或承担任何或有负债。
     1.8.致使目标公司业务或资产的保险合同无效。
     1.9.出让或尝试出让其为立约一方的任何合约（但不包括在一般业务经营中
所产生的合约）项下的任何权利。
     1.10.修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外。
     1.11.非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就目标公司的员工福
利，目标公司不应就公司业务：
    （1）支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加目标公司员工
的工资、薪水、福利或其他报酬；
    （2）为不当辞退支付赔偿金或支付任何非法定的离职补偿金、冗员裁员费
或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了
恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；
    （3）在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；或
    （4）发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代
表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。
    1.12.替换公司的会计师事务所和/或会计师或变更会计政策或常规，除非因
适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会
要求而作出替换或改变；
    1.13.在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在
任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付
款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。



六、交易目的及对公司的影响
    （一）本次交易目的
    艾盾合金是国内研发、生产、销售各种高性能合金材料及合金制品的高新
技术企业。该企业创新地将镍基合金及各合金材料应用于双螺杆挤出机筒体、
衬套及螺纹元件等设备零部件上，有效提升其设备性能及使用寿命。艾盾合金
拥有现代化的生产设备，国际先进的检测设备，以及 ISO9001 质量管理体系，
专业为各行业零部件提供全面耐温耐磨耐腐蚀解决方案。本次交易有利于进一
步延伸公司产业链，形成规模效益，有效降低成本，同时获得新的关键技术，
进入新材料领域，进一步发挥公司与艾盾合金在新材料核心技术方面的协同效
应，利用艾盾合金先进的检测手段，为公司的新产品、新材料研发提供强有力
的保障，从而提升公司的市场竞争力，符合公司整体发展战略规划。
    （二）本次交易对公司影响
    艾盾合金产品的下游应用领域主要为汽车、家电、新能源电池等行业的生
产设备，基于粉末冶金工艺节能、环保、省材的优良特性，粉末冶金法不断替
代、改造行业中的传统工艺，如工程机械、设备制造等行业，逐步拓展到新能
源电池等快速增长的新兴领域。
    在能源和环保的压力下，新能源汽车将成为未来汽车的发展方向。双螺杆
挤出机不仅在传统塑料行业应用广泛，新能源电池浆料生产领域也大部分采用
此生产方式。艾盾合金创新地将镍基合金及各合金材料应用于双螺杆挤出机筒
体、衬套及螺纹元件，可以极大提高其耐温耐磨耐腐蚀的性能。艾盾合金的产
品无疑会借助新能源汽车电池行业强劲的发展势头，在此新兴领域开拓出更加
广阔的市场，实现企业高速增长。
    艾盾合金创新地将镍基合金及各合金材料应用于双螺杆挤出机筒体、衬套
及螺纹元件，在双螺杆挤出机高端应用市场具有一定的知名度，抢占了行业发
展先机。其拥有 26 项专利，其中 6 项发明专利，20 项实用新型专利，掌握并
熟练运用合金粉末配制与制备技术、合金粉末高温烧结成型技术、合金粉末复
合成型技术、合金熔炼成分控制技术等研发、生产环节的核心技术，其产品以
优异的性价比获得客户的广泛认可，拥有稳定的海内外客户群体，竞争优势明
显。
    通过本次交易，公司将成功使战略布局延伸到盾构刀具行业的上游，获得
新的粉末冶金相关的关键技术，进入新材料领域，同时形成企业规模效益及协
同效应，推进公司的进一步发展，提升公司的盈利水平，对公司未来财务状况
和经营成果将产生非常积极的影响。



七、风险提示
    本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司整体实
力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全
公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积
极防范上述风险。



八、备查文件目录
    《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
同致信德评报字（2023）第 020127 号《资产评估报告》
勤信审字【2023】第 6002 号《苏州艾盾合金材料有限公司审计报告》
《股权收购协议》




                                    武汉恒立工程钻具股份有限公司
                                                              董事会
                                                     2023 年 8 月 1 日