证券代码：836942         证券简称：恒立钻具          公告编号：2023-064



                    武汉恒立工程钻具股份有限公司

                     关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                               修订后

第四十八条 无相关规定                第四十八条新增：关联交易事项提交董
                                     事会审议前，应当经独立董事专门会议
                                     审议，并经公司全体独立董事过半数同
                                     意，在关联交易公告中披露。
第七十九条 无相关规定                第七十九条新增：独立董事年度述职报
                                     告最迟应当在公司发出年度股东大会
                                     通知时披露。
第九十二条 董事、监事候选人名单以 第九十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。公司股 提案的方式提请股东大会表决。公司股
东大会在董事、监事选举中可以实行累 东大会在董事、监事选举中可以实行累
积投票制。但公司单一股东及其一致行 积投票制。但选举两名以上独立董事或
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 公司单一股东及其一致行动人拥有权
的，股东大会就选举董事、监事进行表 益的股份比例在 30%及以上选举两名及
决时，应当实行累积投票制。           以上董事或监事的，股东大会就选举董
    ……                            事、监事进行表决时，应当实行累积投
                                    票制。
                                        ……
                                        依法设立的投资者保护机构可以
                                    公开请求股东委托其代为行使提名独
                                    立董事的权利。
                                        提名人不得提名与其存在利害关
                                    系的人员或者有其他可能影响独立履
                                    职情形的关系密切人员作为独立董事
                                    候选人。
第一百零五条 独立董事还需符合如下 第一百零五条 独立董事还需符合如下
任职条件：                          任职条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知 （一）根据法律、行政法规和其他有关
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 规定，具备担任上市公司董事的资格；
范性文件及北交所业务规则；          （二）符合《上市公司独立董事管理办
（二）具有五年以上法律、经济、财务、 法》的独立性要求；
管理或者其他履行独立董事职责所必 （三）具备上市公司运作的基本知识，
需的工作经验；                      熟悉相关法律法规和规则；
（三）北交所规定的其他条件。        （四）具有五年以上履行独立董事职责
    独立董事不得在公司兼任除董事 所必需的法律、会计或者经济等工作经
和董事会专门委员会委员以外的其他 验；
职务，不得与公司及其主要股东存在可 （五）具有良好的个人品德，不存在重
能妨碍其进行独立客观判断的关系。    大失信等不良记录；
    ……                            （六）法律、行政法规、中国证监会规
                                    定、证券交易所业务规则和本章程规定
                                    的其他条件。
                                        独立董事不得在公司兼任除董事
                                    和董事会专门委员会委员以外的其他
                                    职务，不得与公司及其主要股东、实际
                                   控制人存在直接或者间接利害关系，或
                                   者其他可能妨碍其进行独立客观判断
                                   的关系。独立董事原则上最多在三家境
                                   内上市公司担任独立董事，并应当确保
                                   有足够的时间和精力有效地履行独立
                                   董事的职责。
                                       ……
                                       独立董事应当每年对独立性情况
                                   进行自查，并将自查情况提交董事会。
                                   董事会应当每年对在任独立董事独立
                                   性情况进行评估并出具专项意见，与年
                                   度报告同时披露。
第一百零六条 无相关规定            第一百零六条新增：独立董事每届任期
                                   与公司其他董事相同，任期届满，连选
                                   可以连任，但是连任时间不得超过六
                                   年。在公司连续任职独立董事已满六年
                                   的，自该事实发生之日起三十六个月内
                                   不得被提名为公司独立董事候选人。在
                                   上市前已任职的独立董事，其任职时间
                                   连续计算。
第一百零九条 独立董事连续三次未亲 第一百零九条 独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议的，董事会应当提请 自出席董事会会议，也不委托其他独立
股东大会予以撤换。                 董事出席董事会会议的，董事会应当在
                                   该事实发生之日起三十日内提议召开
                                   股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十条 董事可以在任期届满以 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。公司现任董事若出现不得
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 担任董事情形的，应当及时向公司主动
避其应当承担的职责。董事会应当在 2 报告并自事实发生之日起 1 个月内辞
日内披露有关情况。                   职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
    如因董事的辞职导致公司董事会 报告，不得通过辞职等方式规避其应当
低于法定最低人数时，在改选出的董事 承担的职责。董事会应当在 2 日内披露
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 有关情况。
法规、部门规章和本章程规定，履行董       如因董事的辞职将导致公司董事
事职务。                             会低于法定最低人数时，在改选出的董
    如因独立董事辞职等原因，导致公 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
司董事或独立董事人数不符合《公司 政法规、部门规章和本章程规定，履行
法》等法律法规及中国证监会相关规定 董事职务。
或本章程要求的，提出辞职的独立董事       如因独立董事辞职将导致董事会
应当继续履职至新任董事或独立董事 或者其专门委员会中独立董事所占的
产生之日。                           比例不符合《公司法》等法律法规及中
    发生上述情形的，公司应当在两个 国证监会相关规定或本章程要求，或独
月内完成董事或独立董事的补选。       立董事中没有会计专业人士的，提出辞
    ……                             职的独立董事应当继续履职至新任独
                                     立董事产生之日。
                                         发生上述情形的，公司应当在六十
                                     日内完成董事或独立董事的补选。
                                         ……
                                         除前款规定外，独立董事还应当在
                                     辞职报告中对任何与其辞职有关或者
                                     其认为有必要引起公司股东和债权人
                                     注意的情况进行说明。公司应当对独立
                                     董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百一十六条 董事会由【7】名董事 第一百一十六条 董事会由【7】名董事
组成，其中独立董事【3】名，独立董 组成，其中独立董事【3】名，公司独
事中会计专业人士不得少于 1 名。公司 立董事占董事会成员的比例不得低于
董事由股东大会选举或更换。           三分之一，且至少包括一名会计专业人
                                     士。公司董事由股东大会选举或更换。
第一百一十七条 无相关规定              第一百一十七条新增：下列事项应当经
                                       公司全体独立董事过半数同意后，提交
                                       董事会审议：
                                       （一）应当披露的关联交易；
                                       （二）上市公司及相关方变更或者豁免
                                       承诺的方案；
                                       （三）被收购上市公司董事会针对收购
                                       所作出的决策及采取的措施；
                                       （四）法律、行政法规、中国证监会规
                                       定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 独立董事应当对公司 第一百二十七条 删除全部内容
以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退
市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及本章程规
定的其他事项。
第一百三十一条 独立董事除应当具有 第一百三十条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律法规、部门 《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北交所业务规则赋 规章、规范性文件及北交所业务规则赋
予董事的职权外，还享有以下特别职 予董事的职权外，还享有以下特别职
权：                                 权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
易应由独立董事认可后，提交董事会讨 事项进行审计、咨询或者核查；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中 （二）向董事会提议召开临时股东大
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 会；
判断的依据。                         （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事务所；                             （五）对可能损害公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大 益的事项发表独立意见；
会；                                 （六）法律、行政法规、中国证监会规
（四）提议召开董事会；               定和《公司章程》规定的其他职权。
（五）征集中小股东的意见，提出利润          独立董事行使前款第一项至第三
分配提案，并直接提交董事会审议；     项所列职权的，应当经全体独立董事过
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 半数同意。
构；                                        独立董事行使第一款所列职权的，
（七）在股东大会召开前公开向股东征 公司应当及时披露。上述职权不能正常
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 行使的，公司应当披露具体情况和理
偿方式进行征集。                     由。
    独立董事行使上述职权时，应当取          董事会会议召开前，独立董事可以
得全体独立董事的二分之一以上同意 与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
方可通过。                           进行询问、要求补充材料、提出意见建
                                     议等。董事会及相关人员应当对独立董
                                     事提出的问题、要求和意见认真研究，
                                     及时向独立董事反馈议案修改等落实
                                     情况。
                                            独立董事每年在公司的现场工作
                                     时间应当不少于十五日。除按规定出席
                                     股东大会、董事会及其专门委员会、独
                                     立董事专门会议外，独立董事可以通过
                                     定期获取公司运营情况等资料、听取管
                                     理层汇报、与内部审计机构负责人和承
                                     办公司审计业务的会计师事务所等中
                                     介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
                                     通等多种方式履行职责。
                                            公司建立独立董事专门会议制度，
                                     应当定期或者不定期召开独立董事专
                                    门会议全部由独立董事参加的会议，审
                                    议有关事项。独立董事专门会议应当由
                                    过半数独立董事共同推举一名独立董
                                    事召集和主持；召集人不履职或者不能
                                    履职时，两名及以上独立董事可以自行
                                    召集并推举一名代表主持。
第一百三十五条 无相关内容           第一百三十四条新增: 2 名及以上独立
                                    董事认为会议材料不完整、论证不充分
                                    或者提供不及时的，可以书面向董事会
                                    提出延期召开会议或者延期审议该事
                                    项，董事会应当予以采纳。
第二百三十五条 本章程经股东大会审 第二百三十四条 本章程经股东大会审
议通过后，自公司向不特定合格投资者 议通过之日起生效实施。
公开发行股票并在北京证券交易所上
市之日起生效实施。


    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所发布的修订后的
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并办
理工商登记。



   三、备查文件
《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
武汉恒立工程钻具股份有限公司
                       董事会
            2023 年 12 月 4 日