[临时公告]建邦科技：2023年股权激励计划（草案）2023-10-26
青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-089
青岛建邦汽车科技股份有限公司
2023年股权激励计划
（草案）
2023年10月
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青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
声 明
青岛建邦汽车科技股份有限公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激
励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 120.00 万股限制性股票，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 1.93%。其中首次授予 96.00 万股，占本激励计划拟
授出限制性股票总数的 80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.54%；
预留限制性股票 24.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20.00%，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%。公司同时在实施 2021 年制定的
限制性股票激励计划和 2022 年制定的股票期权激励计划，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的 30%。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理
人员及核心员工。首次授予共计 20 人，占公司全部职工人数的 7.60%。激励对
象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控
制人、董事长、总经理钟永铎先生，本激励计划拟向钟永铎先生授予 10 万股限
制性股票，由于其 2022 年获授的公司股票期权尚在有效期内，因此，其通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票占本激励计划草案公告日公司
股本总额的比例超过 1.00%，根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
的规定，向钟永铎先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之
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后方可实施。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.93 元。预留部分授予价格
与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划首
次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象不存在不得成为本激励计划激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 6
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 股权激励计划的目的...................................................................................... 8
第三章 股权激励计划的管理机构.............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况.................................................................... 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况........................................................ 14
第七章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............ 16
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法............................................................ 19
第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件........................................................ 21
第十章 本激励计划的调整方法................................................................................ 24
第十一章 股权激励的会计处理................................................................................ 27
第十二章 股权激励计划的相关程序........................................................................ 29
第十三章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行................................ 33
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.................................... 36
第十五章 公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 37
第十六章 附 则........................................................................................................ 39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
建邦科技、公司 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司
本激励计划 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的符
激励对象 指
合条件的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核
心竞争力和经营业绩，推动公司健康持续发展。公司在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《持续监管办法》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司实施的 2021 年股权激励计划和 2022 年股权激
励计划尚在有效期内，激励形式分别为限制性股票和股票期权。2021 年股权激
励计划共计向激励对象授予 150 万股限制性股票，2022 年股权激励计划共计向
激励对象授予 376.25 万份股票期权。
本次激励计划与 2021 年股权激励计划和 2022 年股权激励计划相互独立，不
存在相关联系。
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第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，监事会应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见，独立董事专门会议提出建议。监事会对本激励计划的实施是否符
合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见，独立董事专门会议提出建议。
五、公司在向激励对象授出权益前，由董事会审议激励对象获授事宜，监事
会应当就股权激励计划授予相关事项发表明确意见，独立董事专门会议提出建议。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明
确意见，独立董事专门会议提出建议。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见，独立董事专门会议提出建议。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《持续监管办法》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心
员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核
心人员，与实施股权激励计划的目的相符合。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员
及核心员工。首次授予共计 20 人，占公司全部职工人数的 7.60%。所有激励对
象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子
公司具有聘用或劳动合同关系。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。除实际控制人（控
股股东）外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（二）本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经
理钟永铎先生。钟永铎先生为公司创始人，现任公司董事长、总经理，全面主持
公司的经营管理工作，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、业务开
拓发挥了积极的作用，具有重要的影响；公司当前主要客户为钟永铎先生开拓，
其同时负责重要供应商的选择及管控；公司经过多年发展，不断壮大，组建了一
支专业、高效的经营和管理队伍，钟永铎先生在团队建设过程中起到了关键作用。
本次公司对钟永铎先生进行股权激励，将有助于其引领公司向更长远的目标发展，
符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》等相关
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法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划拟向钟永铎先生授予 10 万
股限制性股票，由于其 2022 年获授的公司股票期权尚在有效期内，因此，其通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票占本激励计划草案公告日
公司股本总额的比例超过 1.00%，根据《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办
法》的规定，向钟永铎先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通
过之后方可实施。
（三）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 30.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个
人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（四）本激励计划存在预留权益，预留权益的授予对象应当在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
三、不得成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏等途径，
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在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审
核，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源方式为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 120.00 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1.93%。其中首次授予 96.00 万股，占本激励计划拟授出
限制性股票总数的 80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.54%；预
留限制性股票 24.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20.00%，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。
截至本激励计划公告日，公司实施的 2021 年股权激励计划和 2022 年股权激
励计划尚在有效期内，激励形式分别为限制性股票和股票期权。2021 年股权激
励计划共计向激励对象授予 150 万股限制性股票，2022 年股权激励计划共计向
激励对象授予 376.25 万份股票期权。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 30%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划拟授
获授的限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务 出限制性股票总量
票数量(万股) 日股本总额的比例
的比例
钟永铎 董事长、总经理 10 8.33% 0.16%
王凤敏 董事 20 16.67% 0.32%
孔祥峰 核心员工 20 16.67% 0.32%
姜瑞坤 核心员工 4 3.33% 0.06%
杨其广 核心员工 4 3.33% 0.06%
鹿涛 核心员工 4 3.33% 0.06%
尹江华 核心员工 3 2.50% 0.05%
王君智 核心员工 3 2.50% 0.05%
孙寿勇 核心员工 3 2.50% 0.05%
聂兵 核心员工 3 2.50% 0.05%
刘广斌 核心员工 3 2.50% 0.05%
刘超 核心员工 3 2.50% 0.05%
高成龙 核心员工 2 1.67% 0.03%
王发佳 核心员工 2 1.67% 0.03%
张宝华 核心员工 2 1.67% 0.03%
高兴业 核心员工 2 1.67% 0.03%
王二希 核心员工 2 1.67% 0.03%
严庆翔 核心员工 2 1.67% 0.03%
刘宇 核心员工 2 1.67% 0.03%
杨秀忠 核心员工 2 1.67% 0.03%
核心员工合计 18 人 66 55.00% 1.06%
预留权益 24 20.00% 0.39%
合计 120 100.00% 1.93%
注1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同；
注2：本激励计划首次授予对象不存在需要新认定核心员工的情况，2021年和2022年股权激励计划审议过程
中已进行认定。
二、相关说明
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（一）本激励计划拟向钟永铎先生授予 10 万股限制性股票，由于其 2022 年
获授的公司股票期权尚在有效期内，因此，其通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例超过 1.00%。
根据《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》的规定，向钟永铎先生授予的
限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除钟永铎先生外
的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（二）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 30.00%。本激励计划预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励
对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
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第七章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关
规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，且自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留
部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按
照修改后的规定执行）：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日
期限之内。
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三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解限售期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解限售期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解限售期 20%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解限售期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解限售期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
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所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制股票授予价格为每股 3.93 元，授予价格不低于
股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 3.93 元的价格
购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
公司本次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式进行确定，授予价格
不低于股票面值，为 3.93 元/股：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 9.59 元/股，本次授予价格为前 1
个交易日交易均价的 40.98%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 9.62 元/股，本次授予价格为
前 20 个交易日交易均价的 40.85%；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 9.81 元/股，本次授予价格为
前 60 个交易日交易均价的 40.06%；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 9.48 元/股，本次授予价格
为前 120 个交易日交易均价的 41.46%。
三、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
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青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
公司致力于汽车后市场非易损零部件的开发、设计与销售，采用轻资产运营
模式，属于人才和技术导向型的企业。公司所处汽车后市场行业机遇和挑战并存，
随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优化产品结构、完善采
购和质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步提升公司的市场
影响力和竞争力，在维护好境外市场的基础上，大力推进国内市场开发，实现国
内外市场联动发展，不断提升公司的盈利水平，实现公司价值的增长。优秀的管
理人才和核心岗位员工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，
本激励计划确定的授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业
竞争中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。
同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩
情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和
授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩
考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激
励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计
划的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具
备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益
的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公
司及股东利益。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意
见。具体详见公司同日披露的《东方证券承销保荐有限公司关于青岛建邦汽车科
技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
四、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
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青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、限制性股票的授予条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的
情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注
销。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年、2024 年和
2025 年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解限售期 2023年归属于上市公司股东的净利润不低于6,000万元
第二个解限售期 2024年归属于上市公司股东的净利润不低于6,400万元
第三个解限售期 2025年归属于上市公司股东的净利润不低于7,000万元
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩
考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解限售期 2024年归属于上市公司股东的净利润不低于6,400万元
第二个解限售期 2025年归属于上市公司股东的净利润不低于7,000万元
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩
考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应期间限制性股票
均不得解除限售，由公司按规定回购注销。
(四)个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，考核结果分为合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定
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其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下
表所示：
个人考核年度考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售的股票
数量＝个人当期可解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效
考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至
下期解除限售。
(五)业绩指标的科学性和合理性
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本激励计划公司层面以净利润作为考核指标。净利润系衡量公司经营状况、
盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公
司目前经营状况、未来发展规划以及行业发展状况等综合因素，设定的考核指标
对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实
现。同时本激励计划同 2021 年和 2022 年实施的尚在有效期内的股权激励计划业
绩考核指标具有接续性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前（包括对
预留部分的调整），公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前（包括对
预留部分的调整），公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
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配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、
《上市规则》、《持续监管办法》、《监管指引第 3 号》、《公司章程》和本激励计划
等有关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
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事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 股权激励的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认银行存款、
股本和资本公积。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司按规定回购注销，按照会计准则及相关
规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
量。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票
的公允价值为授予日收盘价。
二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进
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行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以 2023 年 10 月 25 日股票收盘价（9.64 元/股，假定为授予日的收盘
价）对首次授予的限制性股票股份支付情况进行了预测算（授予时进行正式测算）。
根据中国会计准则要求，假设公司 2023 年 11 月首次授予，本激励计划首次授予
的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万股、万元
首次授予的限 需摊销的总
2023年 2024年 2025年 2026年
制性股票数量 费用
96.00 548.16 65.47 347.17 105.06 30.45
注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本上述费用为预测成本，实际成本与实际授予日、授予日
收盘价、授予数量及对可行使权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十二章 股权激励计划的相关程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及相关考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议
本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事专门会议提出建议。公司将聘
请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 日）。监事会应当充
分听取公示意见，在公示期满后对股权激励名单进行审核。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司在规定时间内向激励对
象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票授予、解除
限售和回购等事宜。
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（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议，
以约定双方的权利义务关系。
（三）公司监事会、独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发
表意见，独立董事专门会议提出建议，律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议公告同时披露。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、
律师事务所和独立财务顾问应当就差异情形发表明确意见，独立董事专门会议提
出建议。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向首次授
予部分的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（七）公司董事会根据北京证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，组
织激励对象支付价款、验资和股票登记等工作。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会及独立财务顾
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问应当同时发表明确意见，独立董事专门会议提出建议。律师事务所应当对激励
对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有
的该批次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当召开董事
会、股东大会审议并披露，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司监事会应当就变更后的股权激励计划草案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事专门会议
提出建议。律师事务所应当就变更后的股权激励计划草案是否符合法律法规、部
门规章的相关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见
书。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需董事
会审议通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
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2、监事会、律师事务所应当就终止实施本激励计划是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。独立董事
专门会议提出建议。
3、公司终止实施本激励计划后，应当根据相关法律法规、部门规章及《监
管指引第 3 号》的相关规定，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
五、本激励计划的回购注销程序
（一）当出现终止实施激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件，
公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会决议公告的同时披露限制
性股票注销公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，依据北京证券交易所及中国
结算北京分公司关于回购注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份
数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述
回购价格及回购注销数量进行相应调整。
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第十三章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，不影响股权激励计划的实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购后按照相关规定处理，未授出的不
再授予：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照规定统一回购注销处理。激励对象获
授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激
励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励
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对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
规定回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，不再具备激
励对象资格的情况除外；但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执
业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，或
因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照规定回购注销。董事会有权视情节严重程度追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原
因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照规定回购注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票继
续有效，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
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2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，在限制性股票解除限售前激励对象继承
人应以激励对象遗产支付完毕相应的个人所得税及其他税费。
2、激励对象因非执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按规定回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的约定解决；约
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十五章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（四）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、北京证券交易所、登记结
算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性
股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他权利及义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
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象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股
票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他权利义务。
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第十六章 附 则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2023年10月26日
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