[临时公告]建邦科技：关联交易管理制度2023-11-15
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-123
青岛建邦汽车科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于拟修订公司内部治理制度的议案》之 5、《关于拟修订公司<关联交易管理
制度>的议案》。
议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案不存在回避表决情况，尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为了青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法
规、规范性文件及《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 公司应当与关联人就关联交易签订书面签协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明
确、具体、可执行。
（三） 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对于难以
比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润
的标准确定关联交易价格；
（四） 关联董事和关联股东回避表决；
（五） 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和
报告；
（六） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关
规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资款等，设立或者
增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项；
（十三） 法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四） 直接或间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
（五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证券监督管理委员会、北交所、公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级
管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证券监督管理委员会、北交所、公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司利益对其倾斜的自然人。
第三章 关联交易的程序与披露
第七条 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露:
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关
联交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简
称独立董事专门会议), 应当披露的关联交易应当经独立董事专门
会议审议。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第八条 公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，在经董事会审议通
过后，还应当提交公司股东大会审议。
第九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六） 北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第十二条 公司与关联人发生的关联交易，应当按照《上市规则》的规定及
时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供
财务资助或者追加财务资助。
第十三条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度
的的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报
告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允
性。。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十五条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上
一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人达成
以下关联交易时，可以免予按照本制度的有关规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务的；
（九） 中国证券监督管理委员会、北交所认定的其他交易。
第四章 附 则
第十六条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
特此公告。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
