[临时公告]建邦科技：关于拟修订《公司章程》公告2023-11-15
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-118
青岛建邦汽车科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、 北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修
订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第六条公司注册资本为人民币 6213.6 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 6212.925 万元。
第二十条 公司股份总数为 6213.6 万 第二十一条公司股份总数为 6212.925
股，每股金额为一元，公司的股本结构 万股，每股金额为一元，公司的股本结
为：普通股 6213.6 万股，其他种类股 0 构为：普通股 6212.925 万股，其他种
股。 类股 0 股。
第二十二条公司根据经营和发展的需 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：……（五）法律、行政法规规 加资本：……（五）法律、行政法规规
定以及政府有权机关批准的其他方式。 定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依 第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：（一）
的规定，收购本公司的股份：（一）减 减少公司注册资本；（二）与持有本公
少公司注册资本；（二）与持有本公司 司股份的其他公司合并；（三）将股份
股票的其他公司合并；（三）将股份用 用于员工持股计划或者股权激励；（四）
于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份
立决议持异议，要求公司收购其股份 的；（五）将股份用于转换公司发行的
的；（五）法律、法规允许的其他情形。 可转换为股票的公司债券；（六）为维
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 护公司价值及股东权益所必需。
股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 第二十六条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：（一）要约方 通过公开的集中交易方式，或者法律、
式；（二）政府有权部门认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方
式。 式进行。公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（二）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司因本章程第二十四条第（三）项的原 议；公司因本章程第二十五条第（三）
因收购本公司股份的，应当经三分之二 项、第（五）项、第（六）项规定的情
以上董事出席的董事会会议决议。公司 形收购本公司股份的，应当经三分之二
依照第二十四条规定收购本公司股份 以上董事出席的董事会会议决议。公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收 依照第二十五条规定收购本公司股份
购之日起十（10）日内注销；属于第（二） 后，属于第（一）项情形的，应当自收
项、第（四）项情形的，应当在六（6） 购之日起十（10）日内注销；属于第（二）
个月内转让或者注销。公司依照第二十 项、第（四）项情形的，应当在六（6）
四条第（三）项规定收购的本公司股份， 个月内转让或者注销。公司依照第二十
公司合计持有的本公司股份数不得超 五条第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的百分之十， 项规定收购的本公司股份，公司合计持
并应当在三年内转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十九条 ……公司董事、监事、高 第三十条 ……公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的 级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期 本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有 间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五 本公司股份总数的百分之二十五
（25%）；所持本公司股份自公司股票上 （25%），因司法强制执行、继承、遗赠、
市交易之日起一（1）年内不得转让。 依法分割财产等导致股份变动的除外。
上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员所持股份不超过 1,000 股的，
持有的本公司股份。 可一次全部转让，不受上述转让比例的
限制。公司董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份在下列情形下不得转
让：（一）公司股票上市交易之日起一
年内；（二）董事、监事和高级管理人
员离职后半年内；（三）董事、监事和
高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；（四）法律、法规、
中国证监会和证券交易所规定的其他
情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份百分之五（5%） 人员、持有本公司股份百分之五（5%）
以上的股东，将其持有的本公司股票或 以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 者其他具有股权性质的证券在买入后
六（6）个月内卖出，或者在卖出后六 六（6）个月内卖出，或者在卖出后六
（6）个月内又买入，由此所得收益归 （6）个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售 得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五（5%）以上 后剩余股票而持有百分之五（5%）以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机 股份的，以及有中国证监会规定的其他
构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
第三十三条公司建立股东名册。上市后 第三十四条公司建立股东名册。上市后
应当依据证券登记机构提供的凭证建 应当依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有 立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。 公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股 第三十五条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册 确定股权登记日，股权登记日收市后登
的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条公司的控股股东及实际控 第四十三条公司的控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负 制人对公司和其他股东负有诚信义务。
有诚信义务。控股股东及实际控制人不 控股股东及实际控制人不得利用各种
得利用各种方式损害公司和其他股东 方式损害公司和其他股东的合法权益；
的合法权益；控股股东及实际控制人违 控股股东及实际控制人违反相关法律、
反相关法律、法规及章程规定，给公司 法规及章程规定，给公司及其他股东造
及其他股东造成损失的，应承担赔偿责 成损失的，应承担赔偿责任。
任。
第四十四条股东大会是公司的权力机 第四十五条股东大会是公司的权力机
构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ： …… （ 十 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ： …… （ 十
二） 审议批准本章程第四十五条 二） 审议批准本章程第四十六条
规定的担保事项；（十三） 审议批 规定的担保事项；（十三） 审议批
准本章程第四十六条规定的交易事项； 准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十四） 审议批准本章程第四十 （十四） 审议批准本章程第四十
七条规定的提供财务资助事项；（十 八条规定的提供财务资助事项；（十
五） 审议批准本章程第四十八条 五） 审议批准本章程第四十九条
规定的关联交易事项；（十六） 审 规定的关联交易事项；（十六） 审
议公司在一年内购买、出售重大资产超 议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之 过公司最近一期经审计总资产百分之
三十（30%）的事项；（十七） 审 三十（30%）的事项；（十七） 审
议批准变更募集资金用途事项；（十 议批准变更募集资金用途事项；（十
八） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十 八） 审议股权激励计划和员工持
九） 审议法律、行政法规、部门 股计划；（十九） 审议法律、行政
规章或本章程规定应当由股东大会决 法规、部门规章或本章程规定应当由股
定的其他事项。 东大会决定的其他事项。
第四十五条公司下列提供担保行为，经 第四十六条公司下列提供担保行为，经
董事会审议通过后，还应当提交公司股 董事会审议通过后，还应当提交公司股
东大会审议，但中国证监会或北交所另 东大会审议，但中国证监会或北交所另
有规定的除外：……公司为全资子公司 有规定的除外：……公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保 提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权 且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益 益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款第（一）、 的，可以豁免适用本条第一款第（一）、
（三）、（四）项的规定。 （三）、（四）项的规定。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。
第四十六条公司发生的交易事项（提供 第四十七条公司发生的交易事项（提供
担保、提供财务资助除外）属于下列情 担保、提供财务资助除外）属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后，还应 形之一的，经董事会审议通过后，还应
当提交公司股东大会审议:……公司单 当提交公司股东大会审议:……前款所
方面获得利益的交易，包括受赠现金资 称“交易”，包括除公司日常经营活动
产、获得债务减免、接受担保和资助等， 之外发生的下列事项：（一）购买或者
可免于按照本条的规定披露或审议。 出售资产；（二）对外投资(含委托理财、
对子公司投资等，设立或增资全资子公
司及购买银行理财产品除外)；（三）提
供担保(即公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保)；（四）提供财务
资助；（五）租入或者租出资产；（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（九）研究
与开发项目的转移；（十）签订许可协
议；（十一） 放弃权利；（十二） 中
国证监会及北交所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定披露或
审议。
第四十七条公司对外提供财务资助事 第四十八条公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议 项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后，还应当提交公司股东大会审 通过后，还应当提交公司股东大会审
议:（一）公司提供财务资助的对象最 议:（一）公司提供财务资助的对象最
近一期的资产负债率超过 70%；（二）单 近一期的资产负债率超过 70%；（二）单
次财务资助金额或者连续十二个月内 次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近 累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；（三）中国证 一期经审计净资产的 10%；（三）中国证
监会、北交所或公司章程规定的其他情 监会、北交所或公司章程规定的其他情
形。公司不得为董事、监事、高级管理 形。公司资助对象为控股子公司的，可
人员、控股股东、实际控制人及其控制 以免于适用前款规定。 公司不得为
的企业等关联方提供资金等财务资助。 董事、监事、高级管理人员、控股股东、
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 实际控制人及其控制的企业等关联方
不得对同一对象继续提供财务资助或 提供资金等财务资助。对外财务资助款
者追加财务资助。 项逾期未收回的，公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十条 有下列情形之一的，公司 第五十一条有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起二（2）个月以内召 事实发生之日起二（2）个月以内召开
开临时股东大会：（一）董事人数不足 临时股东大会：（一）董事人数不足《公
《公司法》规定人数或者本章程规定人 司法》规定人数或者本章程规定人数的
数的三分之二时；（二）公司未弥补的 三分之二，即董事人数不足 6 人时；二）
亏损达实收股本总额三分之一（1/3） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三
时；（三）单独或者合计持有公司百分 分之一（1/3）时；（三）单独或者合计
之十（10%）以上股份的股东请求时； 持有公司百分之十（10%）以上股份的
（四）董事会认为必要时；（五）二分 股东请求时；（四）董事会认为必要时；
之一以上独立董事提请召开临时股东 （五）过半数独立董事提请召开临时股
大会时；（六）监事会提议召开时；（七） 东大会时；（六）监事会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）法律、行政法规、部门规章或本
定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东大会的地 第五十二条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所或股东大会通知中列明 点为：公司住所或股东大会通知中列明
的其他地点。股东大会将设置会场，以 的其他地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开，并应当提供网络投 现场会议形式召开。公司还将提供网络
票方式。 投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十二条本公司召开股东大会时将 第五十三条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见： 聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合 公告：（一）会议的召集、召开程序是
法律、行政法规、本章程；（二）出席 否符合法律、行政法规、本章程；（二）
会议人员的资格、召集人资格是否合法 出席会议人员的资格、召集人资格是否
有效；（三）会议的表决程序、表决结 合法有效；（三）会议的表决程序、表
果是否合法有效；应本公司要求对其他 决结果是否合法有效；应本公司要求对
有关问题出具的法律意见。 其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条独立董事有权向董事会提 第五十四条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、法规及规范性文件和本章程 根据法律、法规及规范性文件和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内作出同 的规定，在收到提议后 10 日内作出同
意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大 反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同 发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由。 意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第五十五条 ……监事会同意召开临时 第五十六条 ……监事会同意召开临时
股东大会的，应在收到请求五（5）日 股东大会的，应在收到请求五（5）日
内发出召开股东大会的通知，通知中对 内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大 意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十（90）日以上单独或 东大会，连续九十（90）日以上单独或
者合计持有公司百分之十（10%）以上 者合计持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召 第五十七条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在 集股东大会的，须书面通知董事会，同
股东大会作出决议前，召集股东持股比 时向证券交易所备案。在股东大会决议
例不得低于百分之十（10%）。 公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十（10%）。监事会或召集股东应在
发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条对于监事会或股东自行召 第五十八条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董 予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 公司召开股东大会，董事 第六十一条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三（3%）以上股份的股东，有权 百分之三（3%）以上股份的股东，有权
向公司提出提案。单独或者合计持有公 向公司提出提案。单独或者合计持有公
司百分之三（3%）以上股份的股东，可 司百分之三（3%）以上股份的股东，可
以在股东大会召开十（10）日前提出临 以在股东大会召开十（10）日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二（2）日内发出股东大 在收到提案后二（2）日内发出股东大
会补充通知。除前款规定的情形外，召 会补充通知，公告临时提案的内容。除
集人在发出股东大会通知后，不得修改 前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中已列明的提案或增加 大会通知公告后，不得修改股东大会通
新的提案。股东大会通知中未列明或不 知中已列明的提案或增加新的提案。股
符合本章程第五十九条规定的提案，股 东大会通知中未列明或不符合本章程
东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东大会 第六十二条召集人将在年度股东大会
召开二十（20）日前以第一百六十六条 召开二十（20）日前以公告方式通知各
规定的方式通知各股东，临时股东大会 股东，临时股东大会将于会议召开十五
将于会议召开十五（15）日前以第一百 （15）日前以公告方式通知各股东。
六十六条规定的方式通知各股东。
第六十二条股东大会的通知包括以下 第六十三条股东大会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议 内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提 期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体股 案；（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）有权 代理人不必是公司的股东；（四）有权
出席股东大会股东的股权登记日，股权 出席股东大会股东的股权登记日，股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多 登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露 于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更； 时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十二条召集人依据股东名册对股 第七十三条召集人和公司聘请的律师
东资格的合法性进行验证，并登记股东 将依据股东名册对股东资格的合法性
姓名（或名称）及其所持有表决权的股 进行验证，并登记股东姓名（或名称）
份数。在会议主持人宣布现场出席会议 及其所持有表决权的股份数。在会议主
的股东和代理人人数及所持有表决权 持人宣布现场出席会议的股东和代理
的股份总数之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十四条召开股东大会时，会议主持 第七十五条召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法继续 人违反本章程或《股东大会议事规则》
进行的，经现场出席股东大会有表决权 使股东大会无法继续进行的，经现场出
过半数的股东同意，股东大会可推举一 席股东大会有表决权过半数的股东同
人担任会议主持人，继续开会。 意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规 第七十六条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以 的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东大会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东大会对董事会的授权原
内容应明确具体。股东大会议事规则应 则，授权内容应明确具体。股东大会议
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东大会批准。
第七十九条股东大会应有会议记录，由 第八十条 股东大会应有会议记录，
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
容：（一）会议时间、地点、议程和召 内容：（一）会议时间、地点、议程和
集人姓名或名称；（二）会议主持人以 召集人姓名或名称；（二）会议主持人
及出席或列席会议的董事、监事、总经 以及出席或列席会议的董事、监事、总
理和其他高级管理人员姓名；（三）出 经理和其他高级管理人员姓名；（三）
席会议的股东和代理人人数、所持有表 出席会议的股东和代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数
比例；（四）对每一提案的审议经过、 的比例；（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；（五）股东的质 发言要点和表决结果；（五）股东的质
询意见或建议以及相应的答复或说明； 询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；（七）本 （六）律师及计票人、监票人姓名； 七）
章程规定应当载入会议记录的其他内 本章程规定应当载入会议记录的其他
容。 内容。
第八十一条召集人应当保证股东大会 第八十二条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。同时公司应当及时告知主办券 东大会，并及时公告。同时公司应向公
商，并披露公告说明原因。 司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第八十四条下列事项由股东大会以特 第八十五条下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少 别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、 注册资本；（二）公司的分立、分拆、
解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 合并、解散和清算；（三）本章程的修
公司在一年内购买、出售重大资产或者 改；（四）公司在一年内购买、出售重
担保金额超过公司最近一期经审计总 大资产或者担保金额超过公司最近一
资产百分之三十（30%）的；（五）法律、 期经审计总资产百分之三十（30%）的；
行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）股权激励计划；（六）对本章程
会以普通决议认定会对公司产生重大 确定的利润分配政策进行调整或者变
影响的、需要以特别决议通过的其他事 更； （七）法律、行政法规或本章
项。 程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以 第八十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。公 表决权，每一股份享有一票表决权。股
司持有的本公司股份没有表决权，且该 东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。同一表决权只能选择现 计票。单独计票结果应当及时公开披
场、网络或其他表决方式中的一种。公 露。公司持有的本公司股份没有表决
司控股子公司不得取得公司的股份。确 权，且该部分股份不计入出席股东大会
因特殊原因持有公司股份的，应当在一 有表决权的股份总数。同一表决权只能
年内依法消除该情形。前述情形消除 选择现场、网络或其他表决方式中的一
前，相关子公司不得行使所持股份对应 种。同一表决权出现重复表决的以第一
的表决权，且该部分股份不计入出席股 次投票结果为准。公司控股子公司不得
东大会有表决权的股份总数。董事会、 取得公司的股份。确因特殊原因持有公
独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 司股份的，应当在一年内依法消除该情
股东或者《证券法》规定的投资者保护 形。前述情形消除前，相关子公司不得
机构，可以向公司股东征集其在股东大 行使所持股份对应的表决权，且该部分
会上的投票权。依照前款规定征集股东 股份不计入出席股东大会有表决权的
权利的，征集人应当披露征集文件，向 股份总数。股东买入公司有表决权的股
被征集人充分披露具体投票意向等信 份违反《证券法》第六十三条第一款、
息，公司应当予以配合。禁止以有偿或 第二款规定的，该超过规定比例部分的
者变相有偿的方式公开征集股东权利。 股份在买入后的三十六个月内不得行
公开征集股东权利违反法律、行政法规 使表决权，且不计入出席股东大会有表
或者国务院证券监督管理机构有关规 决权的股份总数。 董事会、独立董
定，导致公司或者其股东遭受损失的， 事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
应当依法承担赔偿责任。 者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票
权，应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条股东大会审议有关关联交 第八十七条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，即关联股东在股东大 入有效表决总数，即关联股东在股东大
会表决时，应当自动回避并放弃表决 会表决时，应当自动回避并放弃表决
权。全体股东均为关联方的除外。 主 权。主持会议的董事长应当要求关联股
持会议的董事长应当要求关联股东回 东回避；如董事长需要回避的，出席会
避；如董事长需要回避的，出席会议的 议的无关联关系股东和董事有权要求
无关联关系股东和董事有权要求董事 董事长及其他关联股东回避。股东大会
长及其他关联股东回避。股东大会在审 在审议关联交易事项时，主持人应宣布
议关联交易事项时，主持人应宣布有关 有关关联股东的名单，并对关联事项作
关联股东的名单，并对关联事项作简要 简要介绍。主持人应宣布出席大会的非
介绍。主持人应宣布出席大会的非关联 关联股东持有或代表表决权股份的总
股东持有或代表表决权股份的总数和 数和占公司总股份的比例之后再进行
占公司总股份的比例之后再进行审议 审议并表决。股东大会对关联交易事项
并表决。股东大会对关联交易事项作出 作出的决议必须经出席股东大会的非
的决议必须经出席股东大会的非关联 关联股东所持表决权的二分之一以上
股东所持表决权的二分之一以上通过 通过方为有效。但是，该关联交易事项
方为有效。但是，该关联交易事项涉及 涉及本章程第八十五条规定的事项时，
本章程第八十四条规定的事项时，股东 股东大会决议必须经出席股东大会的
大会决议必须经出席股东大会的非关 非关联股东所持表决权的三分之二以
联股东所持表决权的三分之二以上通 上通过方为有效。
过方为有效。
第八十九条董事、监事候选人名单以提 第九十条 董事、非职工代表监事候
案的方式提请股东大会表决。股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
就选举董事、监事进行表决时，根据本 表决。董事会应当向股东公告候选董
章程的规定或者股东大会的决议，可以 事、监事的简历和基本情况。董事、监
实行累积投票制。公司单一股东及其一 事候选人提名的方式和程序为: （一）
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 在本章程规定的人数范围内，按照拟选
上的，股东大会在董事、监事选举中应 任的人数，由董事会提出选任董事的建
当推行累积投票制。前款所称累积投票 议名单，经董事会决议通过后，由董事
制是指股东大会选举董事或者监事时， 会向股东大会提出董事候选人提交股
每一股份拥有与应选董事或者监事人 东大会选举；由监事会提出拟由股东代
数相同的表决权，股东拥有的表决权可 表出任的监事的建议名单，经监事会决
以集中使用。董事会应当向股东告知候 议通过后，由监事会向股东大会提出由
选董事、监事的简历和基本情况。 股东代表出任的监事候选人提交股东
大会选举；（二）单独或者合计持有公
司有表决权股份总数的百分之三以上
的股东可以向公司董事会提出董事候
选人或向公司监事会提出由股东代表
出任的监事候选人；（三）公司董事会、
监事会、单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可以提出独立董事
候选人。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；（四）监事候选人
中由职工代表担任的监事由公司工会
提名，提交职工代表大会选举。（五）
股东大会就选举董事、非职工代表监事
进行表决时，选举两名以上独立董事，
或者单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上的公司选
举两名及以上董事或监事，应实行累积
投票制。前款所称累积投票制是指股东
大会在选举董事或者非职工代表监事
时，每一股份拥有与应选董事或者非职
工代表监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。 股东大
会在采用累积投票制选举董事、非职工
代表监事时应遵循以下规则：（一）选
举独立董事和非独立董事实行分开投
票，选举独立董事时，出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选独立董事
人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东大会的独立董事候选人；（二）选
举非独立董事时，出席会议股东所拥有
的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选非独立董事人
数之积，该部分投票权只能投向该次股
东大会的非独立董事候选人；（三）公
司选举监事时，出席会议股东所拥有的
投票数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选非职工代表监事人
数之积，该部分投票权只能投向该次股
东大会的监事候选人；（四）出席会议
股东投票时，如股东所使用的投票权总
数等于或小于合法拥有的有效选票数，
则选票有效，差额部分视为放弃；如股
东所使用的投票权数超过其实际拥有
的投票权数，该股东的选票作废；（五）
董事、非职工代表监事候选人以得票多
少的顺序来确认是否能被选举成为董
事、监事；（六）如两名或两名以上董
事或非职工代表监事候选人得票数相
等，且得票总数在董事、非职工代表监
事候选人中为最少，如其全部当选将导
致当选人数超过应选人数时，股东大会
应当依照本章程的相关规定对上述得
票数相等的董事、非职工代表监事候选
人进行再次投票选举。再次选举应以实
际缺额为基数实行累积投票。
第九十四条股东大会对提案进行表决 第九十五条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和一名监事 前，应当推举两名股东代表和一名监事
参加计票和监票。审议事项与股东有利 参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加 联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。股东大会对提案进行表决 计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同负 时，应当由律师、股东代表与监事代表
责计票、监票，并当场公布表决结果， 共同负责计票、监票，并当场公布表决
决议的表决结果载入会议记录。 结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条会议主持人应当宣布每一 第九十六条会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结 提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。在正式公布表决
结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
新增 第九十九条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股 第一百条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东大会变更前次股东大会决议的，应
在会议记录中作特别记载。 当在股东大会决议公告中作特别提示。
新增 第一百〇一条股东大会通过有关董事、
非职工代表监事选举提案的，新任董
事、非职工代表监事在股东大会决议作
出后就任。
新增 第一百〇二条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列 第一百〇三条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利， （5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五（5）年；（三）担任破 执行期满未逾五（5）年；（三）担任破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、 产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个 总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完 人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三（3）年；（四）担任因 结之日起未逾三（3）年；（四）担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公 违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责 司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照 任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三（3）年；（五）个人所负 之日起未逾三（3）年；（五）个人所负
数额较大的债务到期未清偿；（六）被 数额较大的债务到期未清偿；（六）被
中国证监会及其派出机构采取证券市 中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期 场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满；（七）被全国中小企业股 限尚未届满；（七）被全国中小企业股
份转让系统有限责任公司或者证券交 份转让系统有限责任公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、 易所认定其不适合担任公司董事、监
监事、高级管理人员的纪律处分，期限 事、高级管理人员，期限尚未届满；
尚未届满； （八）中国证监会和北 （八）中国证监会和北交所规定的其他
交所规定的其他情形。违反本条规定选 情形。违反本条规定选举、委派董事的，
举、委派董事的，该选举、委派或者聘 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
任无效。董事在任职期间出现本条情形 职期间出现本条情形的，公司解除其职
的，公司解除其职务。 务。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百〇四条董事由股东大会选举或
换，任期三（3）年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满以前，股 除其职务，董事任期三（3）年。董事
东大会不能无故解除其职务。董事任期 任期届满，可连选连任。董事任期从就
从就任之日起计算，至本届董事会任期 任之日起计算，至本届董事会任期届满
届满时为止。董事任期届满未及时改 时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选出的董事就任前，原董事仍应当依
应当依照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和本章程
本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期 第一百一十条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定 期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。 的合理期限两年内仍然有效。
新增 第一百一十三条 独立董事的任职
资格、提名、辞职等事项应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百一十条董事会由七（7）名董事 第一百一十五条 董事会由八（8）
组成，其中独立董事二（2）名。董事 名董事组成，其中独立董事三（3）名。
会设董事长一名。 董事会设董事长一名。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、 职权：……（十）决定聘任或者解聘公
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 司总经理、董事会秘书及其他高级管理
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
惩事项；…… 公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；……
第一百一十四条 公司拟实施的对 第一百一十九条 公司拟实施的对
外担保行为，应当经董事会审议并对外 外担保行为，应当经董事会审议并对外
披露，并经出席董事会会议的三分之二 披露，并经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前述对外担保事项属于 以上董事同意；前述对外担保事项属于
本章程第四十五条规定的情形的，还应 本章程第四十六条规定的情形的，还应
当提交股东大会审议。但中国证监会或 当提交股东大会审议。但中国证监会或
北交所另有规定的除外。 北交所另有规定的除外。
新增 第一百二十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：（一）应当披露的关联交
易；（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；（三）公司董事会针对被
收购相关事项所作出的决策及采取的
措施；（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条 董事会设董事长 第一百二十三条 董事会设董事长
一（1）人。董事长由董事会以全体董 一（1）人，不设副董事长。董事长由
事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事会会议，应 第一百三十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席 权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。一名董 为放弃在该次会议上的投票权。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过 事不得在一次董事会会议上接受超过
二名董事的委托代为出席会议。 二名董事的委托代为出席会议。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。
新增 第三节董事会专门委员会
新增 第一百三十六条 董事会设立审计
委员会，并制定相应的实施细则规定审
计委员会的主要职责、决策程序、议事
规则等。
新增 第一百三十七条 审计委员会由三
名董事组成，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：（一）披露
财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；（二）聘用或
者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；（五）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
新增 第一百三十九条 公司未在董事会
中设置提名委员会、薪酬与考核委员会
的，由独立董事专门会议按照《上市公
司独立董事管理办法》第十一条对被提
名人任职资格进行审查，并就《上市公
司独立董事管理办法》第二十七条第一
款、第二十八条第一款所列事项向董事
会提出建议。
第一百三十一条 公司设总经理一 第一百四十条公司设总经理一名，由董
名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
副总经理、财务负责人、董事会秘书为 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
公司高级管理人员。 副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百五十条监事会行使下列职权： 第一百五十八条 监事会行使下列
（一）应当对董事会编制的公司定期报 职权：（一）应当对董事会编制的公司
告进行审核并提出书面审核意见；（二） 定期报告进行审核并提出书面审核意
检查公司财务；（三）对董事、高级管 见；（二）检查公司财务；（三）对董事、
理人员执行公司职务的行为进行监督， 高级管理人员执行公司职务的行为进
对违反法律、行政法规、本章程或者股 行监督，对违反法律、行政法规、本章
东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东大会决议的董事、高级管理
罢免的建议；（四）当董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（四）当董事、
人员的行为损害公司的利益时，要求董 高级管理人员的行为损害公司的利益
事、高级管理人员予以纠正；（五）提 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事
《公司法》规定的召集和主持股东大会 会不履行《公司法》规定的召集和主持
职责时召集和主持股东大会；（六）向 股东大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会提出提案；（七）依照《公司 （六）向股东大会提出提案；（七）依
法》第一百五十一条的规定，对董事、 照《公司法》第一百五十一条的规定，
高级管理人员提起诉讼；（八）发现公 对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
司经营情况异常，可以进行调查；必要 发现公司经营情况异常，可以进行调
时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、
所等专业机构协助其工作。监事履行职 律师事务所等专业机构协助其工作。监
责所需的有关费用由公司承担。 事履行职责所需的有关费用由公司承
担；（九）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百六十条 公司实行持续、稳定 第一百六十七条 公司实行持续、
的利润分配政策，采取现金或者股票方 稳定的利润分配政策，采取现金或者股
式分配股利 ,利润分配政策为： …… 票 方 式 分 配 股 利 , 利 润 分 配 政 策
（五）现金分红比例与顺序当公司满足 为：……（五）现金分红比例与顺序当
前述现金分红条件时，应当采用现金分 公司满足前述现金分红条件时，应当采
红进行利润分配，公司最近 3 年内以现 用现金分红进行利润分配，公司最近 3
金方式累计分配的利润不少于最近 3 年 年内以现金方式累计分配的利润不少
实现的年均可分配利润的 30%。公司在 于最近 3 年实现的年均可分配利润的
进行利润分配时，现金分红优先于股票 30%。公司在进行利润分配时，现金分
股利。采用股票股利进行利润分配的， 红优先于股票股利。采用股票股利进行
公司董事会需就采用股票股利进行利 利润分配的，公司董事会需就采用股票
润分配的合理因素进行说明。公司董事 股利进行利润分配的合理因素进行说
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 明。公司董事会应当综合考虑所处行业
段、自身经营模式、盈利水平以及是否 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
有重大资金支出安排等因素，区分下列 水平以及是否有重大资金支出安排等
情形，并按照公司章程规定的程序，提 因素，区分下列情形，并按照公司章程
出差异化的现金分红政策：1. 公司 规定的程序，提出差异化的现金分红政
发展阶段属成熟期且无重大资金支出 策：1. 公司发展阶段属成熟期且无
安排的，进行利润分配时，现金分红在 重大资金支出安排的，进行利润分配
本次利润分配中所占比例最低应达到 时，现金分红在本次利润分配中所占比
80%；2. 公司发展阶段属成熟期且有 例最低应达到 80%；2. 公司发展阶段
重大资金支出安排的，进行利润分配 属成熟期且有重大资金支出安排的，进
时，现金分红在本次利润分配中所占比 行利润分配时，现金分红在本次利润分
例最低应达到 40%；3. 公司发展阶段 配中所占比例最低应达到 40%；3. 公
属成长期且有重大资金支出安排的，进 司发展阶段属成长期且有重大资金支
行利润分配时，现金分红在本次利润分 出安排的，进行利润分配时，现金分红
配中所占比例最低应达到 20%；公司发 在本次利润分配中所占比例最低应达
展阶段不易区分但有重大资金支出安 到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
排的，可以按照前款规定处理。（六） 大资金支出安排的，可以按照前款规定
公司发放股票股利的条件：在保证公司 处理。现金分红在本次利润分配中所占
股本规模和股权结构合理的前提下，基 比例为现金股利除以现金股利与股票
于回报投资者和分享企业价值考虑，当 股利之和。 （六）公司发放股票股
公司股票估值处于合理范围内，公司可 利的条件：在保证公司股本规模和股权
以发放股票股利，具体方案需经公司董 结构合理的前提下，基于回报投资者和
事会审议后提交公司股东大会批准。 分享企业价值考虑，当公司股票估值处
（七）利润分配方案的审议程序：公司 于合理范围内，公司可以发放股票股
董事会根据盈利情况、资金供给和需求 利，具体方案需经公司董事会审议后提
情况提出、拟订利润分配预案，并对其 交公司股东大会批准。（七）利润分配
合理性进行充分讨论，利润分配预案经 方案的审议程序：公司董事会根据盈利
董事会、监事会审议通过后提交股东大 情况、资金供给和需求情况提出、拟订
会审议。（八）利润分配政策的调整： 利润分配预案，并对其合理性进行充分
如公司因外部经营环境或自身经营状 讨论，利润分配预案经董事会、监事会
况发生较大变化、公司重大投资计划需 审议通过后提交股东大会审议。公司股
要等原因确需对利润分配政策进行调 东大会对利润分配方案作出决议后，公
整或变更的，需经董事会审议通过后提 司董事会须在股东大会召开后两个月
交股东大会审议通过。 内完成股利（或股份）的派发事项。 八）
利润分配政策的调整：如公司因外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化、
公司重大投资计划需要等原因确需对
利润分配政策进行调整或变更的，需经
董事会审议通过后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
新增 第二节内部审计
新增 第一百六十八条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
新增 第一百六十九条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百六十一条 公司聘用会计师 第一百七十条公司聘用符合《证券法》
事务所进行会计报表审计、净资产验证 规定的会计师事务所进行会计报表审
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
（1）年，可以续聘。 等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
第一百六十九条 公司通知以专人 第一百七十八条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第七（7）个工作日为送达 邮局之日起第七（7）个工作日为送达
日期。 日期；以电子邮件方式送出的，邮件进
入对方邮箱之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
注 1: 由于条款有所增减, 原条款序号做相应调整, 交叉索引条款也随之调整。
注 2：第六条与第二十条的修订已经第三届董事会第十四次会议和 2023 年第三次临时
股东大会审议通过，因涉及减少注册资本，正在履行变更程序中，尚未进行工商登记变更，
特此说明。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
（二）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》。
特此公告。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
