[临时公告]建邦科技：2023年股权激励计划限制性股票首次授予公告2023-11-15
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-113
青岛建邦汽车科技股份有限公司
2023 年股权激励计划限制性股票首次授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 10 月 26 日，青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股
权激励计划（草案）>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年
股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股
份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划（草案）事宜的议案》，同日公
司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了上述议案。关联董事回避了表决。
独立董事师建华、徐胜锐作为征集人就公司 2023 年第四次临时股东大会审议的
本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披
露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》 公
告编号：2023-086）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）》（公告编号：2023-089）等相关公告。
2、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、
《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）实施考核
管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计
划（草案）>激励对象名单的议案》。
公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披
露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》 公
告编号：2023-087）及相关公告。
3、2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 5 日，公司通过北京证券交易所官网
及公司内部公告栏对《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划草
案）》（以下简称《激励计划》）授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。
公司于 2023 年 11 月 8 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披
露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划激
限制性股票首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-099）。
4、2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议
案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）实施
考核管理办法>的议案》、《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激
励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2023 年股权激励计划（草案）事宜的议案》。
同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易
所官网（http://www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于<青
岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-107）。
5、2023 年 11 月 15 日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同日公司召开第三届董事会第十八次会议
和第三届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案。公司监事会对 2023 年股
权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授限制性股票条件，同意向符合条
件的激励对象授予限制性股票。
（三）授予限制性股票的具体情况
1.授予日：2023 年 11 月 15 日
2.授予价格：3.93 元/股
3.授予对象类型：董事及核心员工
4.授予人数：20 人
5.授予数量：96 万股
6.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
7、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安 解除限售比
解除限售时间
排 例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解限售期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解限售期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解限售期 20%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
8、考核指标
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年、2024 年和
2025 年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售
业绩考核目标
期
第一个解限售期 2023年归属于上市公司股东的净利润不低于6,000万元
第二个解限售期 2024年归属于上市公司股东的净利润不低于6,400万元
第三个解限售期 2025年归属于上市公司股东的净利润不低于7,000万元
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩
考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，考核结果分为合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定
其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下
表所示：
个人考核年度考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售的股票
数量＝个人当期可解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效
考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至
下期解除限售。
9、激励对象获授的限制性股票分配情况：
拟授予
数量 占本次授予总 占授予前总股
序号 姓名 职务
（万 量的比例（%） 本的比例（%）
股）
一、董事、高级管理人员
1 钟永铎 董事长、总经理 10 8.33% 0.16%
2 王凤敏 董事 20 16.67% 0.32%
董事、高级管理人员小计 30 25% 0.48%
二、核心员工
1 孔祥峰 核心员工 20 16.67% 0.32%
2 姜瑞坤 核心员工 4 3.33% 0.06%
3 杨其广 核心员工 4 3.33% 0.06%
4 鹿涛 核心员工 4 3.33% 0.06%
5 尹江华 核心员工 3 2.50% 0.05%
6 王君智 核心员工 3 2.50% 0.05%
7 孙寿勇 核心员工 3 2.50% 0.05%
8 聂兵 核心员工 3 2.50% 0.05%
9 刘广斌 核心员工 3 2.50% 0.05%
10 刘超 核心员工 3 2.50% 0.05%
11 高成龙 核心员工 2 1.67% 0.03%
12 王发佳 核心员工 2 1.67% 0.03%
13 张宝华 核心员工 2 1.67% 0.03%
14 高兴业 核心员工 2 1.67% 0.03%
15 王二希 核心员工 2 1.67% 0.03%
16 严庆翔 核心员工 2 1.67% 0.03%
17 刘宇 核心员工 2 1.67% 0.03%
18 杨秀忠 核心员工 2 1.67% 0.03%
核心员工小计 66 55.00% 1.06%
预留限制性股票 24 20.00% 0.39%
合计 120 100% 1.93%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（四）关于本次限制性股票授予情况与股东大会审议通过的股权激励
计划存在差异的说明
本次首次授予事项其他内容与公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的
激励计划一致。
（五）缴款安排
1、缴款时间
缴款起始日：2023 年 11 月 23 日（含当日）
缴款截止日：2023 年 11 月 24 日（含当日）
2、缴款账户
账户名称：青岛建邦汽车科技股份有限公司
开户银行：中信银行青岛山东路支行
账号：7371810182800021565
3、其他要求：
（1）认购人在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司上述
银行账户，否则视为放弃认购。
（2）款项汇入时，在汇款用途处或备注处注明“股权激励行权款”字样。
汇款时，收款人账号、户名应严格按照以上信息填写。汇款金额严格按照认购数
量所需金额一笔汇入，请勿多汇或少汇。汇款人应与出资人为同一人，不得使用
他人账户代汇出资款。
（3）认购人汇款相关费用由认购人自理，不得在认购资金内扣除。
（4）认购人于 2023 年 11 月 24 日前（含当日），将缴纳认购资金的汇款底
单复印件扫描后发送电子邮件至公司财务邮箱，如是通过网上银行转账，需要把
网上的转账汇款电子回单发邮件至公司财务邮箱，同时电话确认。
（5）属于放弃认购的情况：公司未在 2023 年 11 月 24 日前（含当日）收到
认购人汇款底单电子邮件，且未在 2023 年 11 月 24 日前（含当日）收到银行出
具的认购人汇款到账入账单。
4、联系方式
联系人姓名：陈汝刚
电话：0532-86626982
传真：0532-86625553
联系地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路 1 号
二、监事会核查意见
监事会对《2023 年激励计划》首次授予相关事项进行了核查，发表核查意见
如下：
1、本次获授限制性股票的激励对象与公司 2023 年第四次临时股东大会审议
通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、
核心员工，不包括独立董事、监事。本次获授限制性股票的激励对象包括公司实
际控制人钟永铎，钟永铎作为公司董事长、总经理，是公司核心领导，对公司的
战略布局、决策和日常经营管理起到至关重要的作用，参与股权激励有利于发挥
管理效能，激发全体员工的信心，因此将钟永铎作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除董事长、总
经理、实际控制人钟永铎先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及其配偶、父母、子女。
本次获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件及《2023 年激
励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的情形，本次拟获授的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授的情形，
《2023 年激励计划》无获授限制性股票条件。
4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《2023 年激励计划》
中的有关规定。
综上，监事会同意确定以 2023 年 11 月 15 日为授予日，向 20 名符合条件的
激励对象合计授予限制性股票 96 万股，限制性股票授予价格为 3.93 元/股。
三、独立董事专门会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意提交董事会审议。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的
情况说明
参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票
的情形。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。
董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 15 日，经测算，本
次股权激励计划首次授予部分的成本摊销情况见下表（首次授予日）：
单位：万元、万股
首次授予的限 需摊销的总
2023年 2024年 2025年 2026年
制性股票数量 费用
96.00 657.60 78.55 416.48 126.04 36.53
注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本上述费用为预测成本，实际成本与实际授予日、
授予日收盘价、授予数量及对可行使权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
六、法律意见书结论性意见
（一）公司本激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）公司本次授予的授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《持续监管办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。
七、独立财务顾问的专业意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本激励
计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生不得
授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划首次授予相关事项，
包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管
指引第 3 号》及《公司 2023 年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司首次授
予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《公司 2023 年股权激励计划（草
案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
（一）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
（二）《青岛建邦汽车科技股份有限公司独立董事专门会议决议》；
（三）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
（四）《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第十八次
会议相关事项的核查意见》；
（五）《北京德恒律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股
权激励计划首次授予相关事项的法律意见》。
（六）《东方证券承销保荐有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
2023 年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
