[临时公告]建邦科技：对外担保管理制度2023-11-15
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-122
青岛建邦汽车科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于拟修订公司内部治理制度的议案》之 4、《关于拟修订公司<对外担保管理
制度>的议案》。
议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案不存在回避表决情况，尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范青岛建邦汽车科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对
外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性
文件以及《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持
有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。公司控股子公司
的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控
股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他
类似的法律文件，但中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）另有规定的
除外。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取必要的措施防范风险力。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提
供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充
分分析。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定
代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资
料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内
容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件；
（五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处
罚的说明；
（七） 其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核
实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大
会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得
为其提供担保。
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料
的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情
况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施
的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁
止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十四条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会审议对外担保
事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应
当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东
大会通过的对外担保事项。
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限
于下列情形，但中国证监会或北交所另有规定的除外：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二） 公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（五） 公司为关联方提供担保；
（六） 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（七） 中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本制度第十五条第一项至第三项的规定。
公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第十八条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当
按照累计计算的原则适用本条的规定。
第十九条 除第十五条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权
限的规定，行使对外担保的决策权，但中国证监会或北交所另有
规定的除外。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法
律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 被担保的主债权种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期限；
（六） 争议解决方式；
（七） 各方的权利、义务和违约责任；
（八） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规
范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对
公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修
改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董
事会或股东大会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议
通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不
得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘
请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押
登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露, 披露的内容
包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司聘请的法律顾问协
助办理。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、
监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保
事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一） 协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二） 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事
宜；
（五） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司应当加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相关原始资
料在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。公司应指派专
人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料
和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如
发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作
日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人
主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担
保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时
通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶
意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等
措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第三十七条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文
件资料。
第四十二条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定
信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重
影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第四十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。
第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保
信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露
之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其
他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
特此公告。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
