[临时公告]同享科技：独立董事制度2023-10-25
证券代码：839167 证券简称：同享科技 公告编号：2023-096
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
独立董事制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于修订<同享（苏州）电子材料科技股份有限公司独立董事制度>的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《同享（苏
州）电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司
在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职
责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有
一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师
资格的人士。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事候选人应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和北京证券交易所（以下简称“北交所”）有关独立董事任职资格、条件和要求
的规定。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规则及《公司章程》规定
的其他条件。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员；
（十）中国证监会、北交所认定不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被证券监督管理部门采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满的；
（二）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所及全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被有关部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个
月的；
（八）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十条 独立董事在任职期间不得有下列情形：
（一）连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议或者
连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总
数的二分之一；
（二）同时在超过三家境内上市公司担任独立董事的；
（三）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
（四）不符合本制度第六条规定的独立董事任职资格的；
（五）出现影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十一条 独立董事在任职后出现本制度第十条规定的情形的，应当自出现
该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并
在两个月内完成独立董事补选工作。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布本
制度第十三条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于
提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会派出机构和北交所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
第十五条 对于北交所提出异议的被提名人，公司立即修改选举独立董事的
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选
人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对被提名人是否被
北交所提出异议的情况进行说明。
第十六条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数
少于规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事
仍依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，独
立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十二条、第二十五条、第二十六条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议、促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 独立董事专门会议、公开声明和述职报告
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖
章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席的独立董事应
当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十五条 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事专门会议就以下事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门
会议就以下事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告并披
露，对自身履行职责的情况进行说明。独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事
项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
第二十八条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前
通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充
分的，可要求补充，公司应当予以补充。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第二十八条 公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
十年。
第二十九条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第三十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事宜。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影
响、限制独立董事独立行使其职权和发表意见。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第三十四条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标
准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其附属企业、控股股东或有利害关
系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引起或发生的风险。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定执行，并相应对本制度进行修订。
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 25 日
