证券代码：839167           证券简称：同享科技            公告编号：2023-095



               同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

                            关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于修订<同享（苏州）电子材料科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


        同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

                         关联交易管理制度
                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称
“本公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称“《上市规则》”）、《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他法律、规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，
特制定本管理制度。
                       第二章 关联人和关联关系

    第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第三条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

    （一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司
          以外的法人或其他组织；

    （三）由第四条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
          事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组
          织；

    （四）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

    （五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
          有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    公司与第三条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组
织的董事长、经理或者半数以上的董事属于第四条（二）项所列情形者除外。

    第四条 本公司的关联自然人是指：

    （一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

    （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
          父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
          母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
          有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
          者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条、第四条
          规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条、第四条规定的情形之一。

    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。

    关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式，途径及程度等方面
进行实质判断。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

                             第三章 关联交易

    第八条 关联交易是指本公司或者本公司控股子公司等其他主体与本公司关
联人之间发生的可能引致转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
          及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（即本公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）   购买原材料、燃料、动力；

（十二）   销售产品、商品；

（十三）   提供或者接受劳务；

（十四）   委托或者受托销售；

（十五）   与关联人共同投资；

（十六）   在关联人财务公司存贷款；

（十七）   放弃权利；

（十八）   其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的
      价格或者收费标准等交易条件；

（三）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
      当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
      时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）书面协议原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
      偿的原则，协议内容应明确、具体。

第十条 关联交易的定价原则：
    关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费
不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

                      第四章 关联交易的决策程序

    第十一条 除《公司章程》和本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策
权限如下：

    （一）公司与关联自然人单笔或在连续十二个月内发生的金额（除提供担保
          外）在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会批准。

    （二）公司与关联法人单笔或在连续十二个月内发生的金额（除提供担保
          外）在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计总资
          产 0.2%以上（含 0.2%）的关联交易，未达到本条第（三）项规定标
          准的，由董事会批准。

    （三）公司与关联人单笔或在连续十二个月内发生的金额（除提供担保外）
          在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计总资产
          2%以上（含 2%）的关联交易，公司应比照《上市规则》第 7.1.17 条
          的规定提供评估报告或审计报告，由公司股东大会批准。与日常经营
          相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第十二条 公司拟进行须提交董事会或股东大会审议的关联交易，关联交易
事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意
见应当取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中
披露。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。

    第十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
           券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
           券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
           价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
           受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
           款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
           产品和服务的；

    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
           所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。

    第十四条 根据本管理制度不属于董事会、股东大会审议批准的关联交易，
应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总
经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部
门实施。

    第十五条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
      其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
      围参见第四条的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
      关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；

（六）根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
      受到影响的人士。

第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
      该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
      的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
      其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
      自然人。

第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为持股 5％
以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
决。

    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。

       第十八条 公司与关联人发生的日常性关联交易，应当按照下述规定履行相
应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
            据协议涉及的交易金额分别适用第十一条的规定提交董事会或者股
            东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
            协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期
            报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的
            规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
            要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
            议涉及的交易金额分别适用第十一条的规定提交董事会或者股东大
            会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
            关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会
            或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当
            年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
            适用第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计
            范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
            类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常
            关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额所涉及事项
            分别适用第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
                      第五章 关联交易的信息披露

    第十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按
照有关规定予以披露。公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
          的交易，且超过 300 万元。

    公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。

    第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况及独立董事专门会议审议情况（如适用）；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
          值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要
          说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或
          市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披
          露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
          中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
          实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
          金额；
    （九）中国证监会和北交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第二十一条 公司与不同关联人进行交易标的类别相关的交易或者公司与同
一关联人进行的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，金额达到本管理制
度所述各项标准的，应适用本管理制度各项规定。已按照本管理制度规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股权
控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    第二十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经
累计计算的发生额达到本管理制度所述各项标准的，应适用本管理制度各项规
定。已按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常性关联交易时，对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情
况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议程序并披露。

                                第六章 附则

    第二十四条 除非有特别说明，本管理制度所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。

    第二十五条 本管理制度未尽事宜或与法律、规范性文件或经合法程序制定、
修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

    第二十六条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“以下”、“过”、“低于”
等均不含本数。

    第二十七条 本管理制度的解释权由公司股东大会授权董事会负责解释。

    第二十八条 本管理制度经股东大会审议通过后生效。

    第二十九条 本管理制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会
审议通过后生效。




                   同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
                                                  董事会
                                      2023 年 10 月 25 日