证券代码：839680           证券简称：广道数字         公告编号：2023-056



        深圳市广道数字技术股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 27 日第三届董事会第八次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                 深圳市广道数字技术股份有限公司
                             利润分配管理制度
                                 第一章   总则

    第一条     为进一步规范深圳市广道数字技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透
明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市广道数字技术股份有限公司章程》
（以下简称为《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当强化回报股东
的意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事
项的信息披露。
                           第二章     利润分配顺序

    第三条   公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按
下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                           第三章     利润分配政策

    第六条   公司的利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应综合考虑投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展；
    （二）公司利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式
分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；
    （三）现金分红条件及比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公
司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配
利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的10%，三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重
大现金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （3）中国证监会或者北京证券交易所规定的其他情形。
    （四）股票股利分配条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股
利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公
司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%；
    （五）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照前述规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
    （六）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
    第七条   利润分配方案的决策程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向
公司股东大会提出，董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监
事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润
的使用计划。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公
司股东大会审议。
    涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经独立董事专
门会议审议。
    第八条     利润分配政策的调整：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预
案，该预案应经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。对于修改利润分
配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监
事过半数表决通过。
    股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票等相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。

                         第四章    利润分配监督约束机制

    第九条     董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
    第十条     董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档
案妥善保存。

                       第五章     利润分配的执行及信息披露

    第十一条     利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过
半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十二条     公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行
调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
    第十三条     公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规、透明。
    第十四条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
                               第六章   附则

    第十五条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券
交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
    第十六条   本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自经公司股东大
会审议通过之日起生效实施。




                                        深圳市广道数字技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 27 日