证券代码：870357           证券简称：雅葆轩           公告编号：2023-084



                   芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会议事规则



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
12 日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订<董事会
专门委员会工作细则>的议案》，该议案无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                      芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
                      董事会薪酬与考核委员会议事规则
                                第一章 总则
       第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（下
称“高管”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）及其他规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本规则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高管的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高管是指董事会
聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘
任的其他高级管理人员。
                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，由董事会选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
                           第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬分配方案须报董
事会批准。
                             第四章 决策程序
       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                             第五章 议事规则
       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天（情况紧急或特殊除外）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急或特殊的，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过
电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯
表决。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                             第六章 附 则
    第二十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数。
    第二十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及届
时有效的本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及届时有效的本公司章程的规定为准。
    第二十六条 本规则由公司董事会负责制定、解释及修订。
    第二十七条 本工作规则由董事会审议通过，修改时亦同。


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                                                                  董事会
                                                      2023 年 12 月 12 日