证券代码：870357            证券简称：雅葆轩          公告编号：2023-081



                   芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

                       独立董事专门会议工作制度



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
12 日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于制定<独立董
事专门会议工作制度>的议案》，该议案无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                      芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司


                          独立董事专门会议工作制度

       第一条 为完善公司法人治理结构，促进芜湖雅葆轩电子科技股份有限公
司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关法律法规、行政规
章和《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有
关规定，特制订本制度。

       第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。定期会议
由召集人在会议召开前 10 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，
不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立董事一
致同意，通知时限可不受本条款限制。

    通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知
的日期。

    第四条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表 主持。

    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面
表决以及通讯表决方式。

    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董
事 过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论
后， 方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据
需 要召开专门会议对下列事项进行讨论：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
以 募集资金置换自筹资金等；

    （六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （九）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；

    （十一）依法公开向股东征集股东权利；
    （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。

    第八条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董
事应当明确说明理由。

    第九条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作
条件。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和 人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事 专门会议的召开。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。

    第十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及届时有
效的本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届
时有效的本公司章程的规定为准。

    第十一条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会过之日起生效。

    第十二条 本制度由董事会负责解释。




                                        芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 12 日