证券代码：871642          证券简称：通易航天         公告编号：2023-050



           南通通易航天科技股份有限公司独立董事制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本规则的修订于 2023 年 10 月 26 日经公司第五届董事会第十二次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议通过后施行。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     南通通易航天科技股份有限公司

                             独立董事制度
                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）
（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立
董事》《南通通易航天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、等单位
或个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。

    第四条 公司独立董事人数应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的相关规定，独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。

                        第二章 独立董事的任职资格

   第五条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

   （一）符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有关
独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；

   （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则；

   （三）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；

   （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所和公司章程规定的
其他条件。

    第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师职业资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事及独立董事候选人必须具备独立性，下列人员不得担任独立董
事或被提名为独立董事候选人：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。

    第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》规定
的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上
通报批评的；

    （七）重大失信等不良记录；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （九）北京证券交易所规定的其他情形。

    第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和本所有关独立董事任职条件
和要求的相关规定：

    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

   （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

   （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

   （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
 题的意见》的相关规定（如适用）；

   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
 见》的相关规定（如适用）；

   （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相
 关规定（如适用）；

   （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
 监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

   （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
 险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理
 办法》等的相关规定（如适用）；

   （十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。

   在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十一条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。

   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当
在选举独立董事的股东大会召开前，披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

       第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

       独立董事不符合任职条件相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。

       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规定或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。

       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                       第四章 独立董事的权利与责任

    第十六条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程，履行下
列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本条第二款、第三款、第四款和第五款所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

   下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
 差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。

   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第十七条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十八条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。

    第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所
在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立
董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十六条第二款、第十七条第一款第一项至第三项
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、
投诉，主动调查损害上市公司和中小股东合法权益的情况，并将调查结果及时回复
投资者。

    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对第十六条所列事项进行审议和行使第十七条所列独立董事特别职权的
情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。

                        第五章 独立董事的工作条件

       第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下
必要条件：

    （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况；

    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；

    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

    （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；

    （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益；

    （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。

                      第六章 独立董事的备案与管理

    第二十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和名委员
会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按
照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关资料，包括《独立董事提名人声
明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公
司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第二十七条 北京证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，对独立董
事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。公司董事会、独立董事候选人、独立
董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北
京证券交易所补充有关材料。北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易
日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独
立董事。对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消
股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第二十八条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日
内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前
取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

    第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独
立董事未按要求履职的，可以向北京证券交易所报告。。

                              第七章 附则

    第三十条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效。




                                            南通通易航天科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 10 月 27 日