证券代码：871642          证券简称：通易航天          公告编号：2023-049



               南通通易航天科技股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本规则的修订于 2023 年 10 月 26 日经公司第五届董事会第十二次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议通过后施行。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   南通通易航天科技股份有限公司

                            董事会议事规则
                              第一章 总 则
    第一条 为规范南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董
事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《南通通易航天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

    第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设机构，受
股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对
股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
                          第二章 董事会的职权

    第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本议事规则的规定行使职权。

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划、投资和融资方案（包括但不限于申请银行贷款）；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

    第六条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所
有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，
于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题
报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

    第七条 公司发生对外担保行为，应当提交董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
规定，但是公司章程另有规定的除外。

    第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议，并应及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （四）提供财务资助；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。

    本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

    公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条。

    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优
先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公
司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。

    除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务公司章程或本规则另有规定
外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个
月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。

       第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议，并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。

    应当披露的关联交易经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。

       第十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额按照公
司章程要求需经股东大会批准的，提交股东大会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

    日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委
托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的），无偿接受担保，相互之间租赁等
的交易行为。
    对下列交易，公司应按照连续 12 个月内累计计算的原则，判断是否达到第
九条所述标准。已经按照相关规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围：

    （一）与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。

    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

    公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

       第十一条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条规定。

       第十二条 公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专
门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                                第三章 董事
       第十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；

    （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）或者证券交易所采取认定不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和北京证券交易所规定的其
他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    公司的董事、监事和高级管理人员发生前述情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起一个月内离职。

    第十四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

    （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。

    第十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。

    第十六条 董事的权利

    （一）出席董事会会议，并行使表决权；
    （二）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；董事应当谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予的权利。

       第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

       第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司作出的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

    （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的二
年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息时止。

    第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。

       第二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第二十四条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、
选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。

                            第四章    董事会的组成

       第二十五条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 名，根据
需要可以设副董事长 1 名。

       第二十六条 首届董事会董事候选人由发起人提名。除首届董事外，公司上
届董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人。
董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举
每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

    前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有
股份的股东一次或分次使用。

                          第五章     董事长产生及职权

       第二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

       第二十八条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

    （四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；

    （五）提出董事会秘书的建议名单；
    （六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；

    （七）董事会授予的其他职权。

    为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10%；

    （二）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或不超过
1,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或不超过 1,000 万元；

    （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
不超过 150 万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 100 万元。

    （六）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；

    （七）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的
交易，或不超过 300 万元的交易。

    第二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

                         第六章 董事会组织机构

    第三十条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交
办的事务，董事会的对外联络工作，联系其控股子公司的董事会/执行董事，管
理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。

                     第七章 董事会的召开及工作程序
    第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

    第三十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第三十三条 有下列情形之一时，应当召开临时董事会会议：

    （一）代表 1/10 以上有表决权的股东提议时；

    （二）1/3 以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时。

    独立董事有权提议召开董事会会议，行使该职权时应当经全体独立董事过半
数同意，公司应当及时披露。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。

    第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过专人送递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知
等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。

    第三十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第三十七条 董事会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点、期限及发出会议通知的时间；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第三十九条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：

      （一）应当披露的关联交易；

      （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

      （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。

    第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第四十三条 董事会决议表决方式可以为：举手、投票、通讯等方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。

    第四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人
送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发
给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送
交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。

    在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知
全体董事。

    第四十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董
事根据本议事规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。

       第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。

       第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。

       第四十八条 董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督
下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。

       第四十九条 除本议事规则第四十九条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
       第五十条 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的，董事应当对有关提案回避表决。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第五十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。

       第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第五十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第五十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音或录像。

       第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。

    第五十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。

    与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

    第五十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的
保存期限为十年。

    第六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第六十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交
通费等费用。

    第六十二条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议记录、董事会会议记
录和监事会会议记录、资产负债表、损益表及股东名册存放于公司以备查。

    第六十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
       第六十四条 董事会决策程序

    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会根据审议报告，
依据公司章程的规定形成董事会决议或报股东大会审批批准后，由总经理组织实
施；

    （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；

    （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会根据审议报告，依据
公司章程的规定形成董事会决议或报股东大会审批批准后，由董事会组织实施；
由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，
交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件时，应对有关事项进行研究，判断其可行性。经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少工作失误。

       第六十五条 董事会检查工作程序

    董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

                                   第八章 其他

       第六十六条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作
人员。

       第六十七条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照
财务有关规定列支。

       第六十八条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及公司章程
执行。
第六十九条 本议事规则经股东大会审议通过之日起正式生效实施。




                                    南通通易航天科技股份有限公司
                                                           董事会
                                               2023 年 10 月 27 日