[临时公告]通易航天：公司章程2023-11-13
南通通易航天科技股份有限公司
章 程
2023 年 11 月
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目 录
第一章 总 则 ........................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4
第三章 股 份 ........................................................... 4
第一节 股份发行 ........................................................ 4
第二节 股份增减和回购 .................................................. 5
第三节 股份转让 ........................................................ 6
第四章 股东和股东大会 .................................................. 8
第一节 股 东 ........................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 12
第三节 股东大会的召集 ................................................. 19
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 20
第五节 股东大会的召开 ................................................. 22
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 25
第五章 董事会 ......................................................... 30
第一节 董事 ........................................................... 30
第二节 董事会 ......................................................... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 39
第七章 监事会 ......................................................... 41
第一节 监 事 .......................................................... 41
第二节 监事会 ......................................................... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 44
第一节 财务会计制度 ................................................... 44
第二节 内部审计 ....................................................... 46
第九章 通知与公告 ..................................................... 46
第一节 通 知 .......................................................... 46
第二节 公 告 .......................................................... 47
第十章 投资者关系管理 ................................................. 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................... 50
第二节 解散和清算 ..................................................... 51
第十二章 军工事项特别条款 ............................................... 53
第十三章 修改章程 ....................................................... 54
第十四章 附 则 .......................................................... 54
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第一章 总 则
第一条 为维护南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其他相关规定
成立的股份有限公司。公司是以发起设立方式设立，在江苏省南通工商管理局注册登记。
第三条 公司注册名称：南通通易航天科技股份有限公司。
第四条 公司住所为江苏省启东市高新技术产业开发区东方路 88 号。
第五条 公司注册资本为 103,670,278 元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同
意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并
说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
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第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：质量为本，科技主导，创新进取，实业报军，以技术
创新为核心，为国防和各领域现代化建设提供优质的产品。
第十二条 公司的经营范围为：橡塑制品、纤维增强塑料制品、特种纺织品、个体
防护救生装备、轻型保护头盔系列产品的研发、制造、销售及相关科技领域内的技术咨
询、技术转让和技术服务；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；机械设备研发；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司股
份总数为 103,670,278 股，均为普通股。
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第十六条 公司发行的股份，于公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市
后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条 公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资
出资方
序号 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 占总股本的比例（%） 出资时间
式
上海道行投资管理有限
1 2,450 70 2009.8.21 货币
公司
上海元音信息科技有限
2 350 10 2009.8.21 货币
公司
3 高宗书 350 10 2009.8.24 货币
4 芦晓春 175 5 2009.8.24 货币
5 陆惠健 175 5 2009.8.24 货币
合计 3,500 100 —— ——
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
公司发行新增股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
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其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司
股份，应当以法律、行政法规、部门规章认可的方式进行。
第二十三条 公司因第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公司因本
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用
非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登
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记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或
虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不
特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委
托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的
家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之日起 12 个月内不得转让，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊
原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投
资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人
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代为管理。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平
合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让
前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
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同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十三条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的
法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股
东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
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者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
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第三十八条 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及
其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公
司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股
东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的
债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联
方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十一条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露
义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或
者协助公司隐瞒重要信息。
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通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达到 5%以上的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用
公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会议事规则规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，
还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
（二）（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告
中汇总披露前述担保。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本条。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，
参照适用本款规定。
第四十七条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务本章程另有规定外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到第四十六条第一款规定标准的，公司应当向股东大会提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当向股东大会提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第四十六条第一款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前两款规定向股东大会提供评估报告或
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者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供财务资助的，以发生额作为成交金额适用本条。公司连续12个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
第四十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本章程第四十六条规定履行股东大会审议程序。
第四十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四十六条
的规定履行股东大会审议程序。
第五十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
资助对象是公司控股子公司的，不适用本条规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资质或者追加
财务资助。
第五十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本章程第四十七条规定提供评估报
告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
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公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并经董事会审议通过后及时
披露，提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
第五十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到本章程第五
十一条第一款或者第一百二十九条第一款所述标准的，提交董事会或股东大会审议。对
于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行
情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序并披露。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。
对下列交易，公司应按照连续 12 个月内累计计算的原则，判断是否达到第五十一
条第一款、第一百二十九条第一款所述标准。已经按照相关规定履行相关审议程序的，
不再纳入累计计算范围：
（一）与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机
构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第五十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司注册地，经董事会决议后亦可
在其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同步提供网络投票方式。现场会议
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时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第五十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十六条 股东大会由公司董事会召集。
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持，自
行召集产生的必要费用由公司承担。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
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程规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持，自行召集产生的必要费用由公司承担。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大
会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，同时
通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项和提案，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释；
（三）股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
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第六十八条 股东大会通知发出后，无正当理由不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个
工作日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
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的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持，如推举不成功，则由出席会议的持最多表决权股
份的股东（或其代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
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记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决情况的资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
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会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
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（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，所持
每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十一条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，
公司不得拒绝。
第九十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券
法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权
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应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适
用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该
股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。
第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有公司 3%以上表决权
股份的股东可以提名非独立董事、监事候选人。单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提名独立董事候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董
事、监事选举中应当实行累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
27
积投票制。。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分别投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人一人或多
人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事、监事候选人一人或多人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东所选的独立董事、非独立董
事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票
数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
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第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百零四条 股东大会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议通知中作特别提示。
第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在提案通过之日起计算。
第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司的董事、监事和高级管理人员发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起一个月内离职。
第一百零九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
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（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机
构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
31
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
32
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选
任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十九条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应
当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，根据需要可以设副董事
长 1 名。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资和融资方案（包括但不限于申请银行贷款）；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
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管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给
所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于
年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该
评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第一百二十六条 公司发生对外担保行为，应当提交董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合本章程
第四十五条所列情形的，还应提交公司股东大会审议。
第一百二十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
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度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
本条所称“交易”等定义，以及确定相关计算基础的方式适用本章程第四十六条规
定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十八条 公司发生本章程第四十六条规定的交易事项时，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元。
应当披露的关联交易，经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。
第一百三十条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款
项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条规定。
第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司
最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易的成交金额低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，或不超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%，或不超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或不超过
150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%，或不超过 100 万元。
（六）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（七）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%的交
易，或不超过 300 万元的交易。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以电话、短信或书面通知全体董事和监事。董事会会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人送递或传
真、邮寄、电子邮件、电话通知等。通知时间为会议前五天。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式可以为：举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，确保其内容真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事
会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干、
财务总监 1 人和董事会秘书 1 人，由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零九条关于应当披露董事候选人具体情况的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百一十一条关于董事忠实义务和第一百一十二条关于董事勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合以上规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十六条 在董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，
人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，由董事长提名并由董事会聘任或解聘，连
聘可以连任。
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第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 高级管理人员在任期届满以前提出辞职的应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后，辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十二条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总
经理应协助总经理工作。公司根据自身情况，可以另行规定副总经理的职权。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事
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会秘书应当取得董事会秘书资格证书，应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、
股东资料管理、协助独立董事履行职责等工作。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并在 3 个月内聘任董事会秘书。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
现任高级管理人员发生本章程第一百零八条第一款规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十五条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
本章程第一百零八条关于应当披露董事候选人具体情况的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶、父
母和子女在董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
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程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数，或因职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成监事补选。
现任监事发生本章程第一百零八条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 名。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
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（一）对董事会编制的证券发行文件、公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题；
（十）法律法规、部门规章和本章程规定的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程
的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或
者北交所报告。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并确保其内容真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存至少 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向公司各股东报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司各股东报送半年度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第一百七十六条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持
续、稳定的利润分配政策。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取
现金分红方式，公司每年现金分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；在有条
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件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所所应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以向各股东专人送递、邮寄、传
真，或以电子邮件、电话通知、公告等方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以向各董事专人送递、邮寄、传真，
或以电子邮件、电话通知等方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以向各监事专人送递、邮寄、传真，
或以电子邮件、电话通知等方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 10 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十二条 公司及其他信息披露义务人应按法律法规、北交所相关规定在符
合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。
第一百九十三条 公司应依据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市规则
（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定披露定期报告
和临时报告。
第一百九十四条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。
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信息披露义务人包括但不限于：公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，
收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等。
第十章 投资者关系管理
第一百九十五条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系
管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可
能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的
意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第一百九十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、
业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规
定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
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（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第一百九十八条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信息披
露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产经营、
技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等
公司运营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百九十九条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席
说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在
的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二百条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百零一条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，
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投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
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申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
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民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 军工事项特别条款
第二百一十九条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成。
第二百二十条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十一条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设
施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百二十二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百二十三条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十四条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院
国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百二十五条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相
关资产。
第二百二十六条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应
分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
第二百二十七条 公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的
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解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百二十八条 本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国
防科技工业主管部门审批。
第二百二十九条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或其他一致行动人合并持
有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十三章 修改章程
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项如需政府主管机关审批的，则
须报政府主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关政府主管机关的审批
意见（如有）修改本章程。
第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配
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公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在工商登记主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；
“少于”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十八条 本章程经公司股东大会审议通过后施行，由公司董事会负责解释。
第二百三十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程
附件。
南通通易航天科技股份有限公司
2023 年 11 月 13 日
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