证券代码：871753           证券简称：天纺标      公告编号：2023-069



               天纺标检测认证股份有限公司
        关于本次交易预计不构成重组上市的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。


    天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“天纺标”或“公司”）拟发行
股份及支付现金购买天津食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）持有的
天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称“乳品监测中心”）100%的股权
（以下简称“本次交易”）。根据相关法规，本次交易预计不构成上市公司重
大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）的要求，公司董事会经审慎分析，认为本次重组不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市。

    一、本次交易预计不构成重大资产重组
    本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组办法》《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按相关规定
计算，并在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露，预计
不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需北京证券
交易所并购重组审核委员会审议，并经中国证监会注册后方可实施。

    二、关于重组上市的规定
    根据《重组办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

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    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一） 至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

    三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前，上市公司的控股股东为天津天纺投资控股有限公司（以下简
称“天纺投资”），实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“天津市国资委”）。本次交易后，天纺投资仍为上市公司控股股
东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人。本次重组前 36 个月内，天津市国
资委始终为公司的实际控制人。
    综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市情形。
    特此说明。




                                           天纺标检测认证股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 7 月 25 日




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