天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2023-067
天纺标检测认证股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易对方：天津食品集团有限公司
二零二三年七月
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的
公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务数据、经评估后的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、北京证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方天津食品集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9
二、本次交易的性质 ........................................................................................... 9
三、本次交易涉及的发行股份情况 ................................................................. 10
四、标的资产预估值及拟定价情况 ................................................................. 13
五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 13
六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 14
七、本次交易的决策审批程序 ......................................................................... 20
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 21
九、待补充披露的信息提示 ............................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 24
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 26
三、其他风险 ..................................................................................................... 27
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 28
二、本次交易的决策及报批程序 ..................................................................... 30
三、本次交易方案概述 ..................................................................................... 30
四、本次发行股份购买资产情况 ..................................................................... 31
五、本次交易预计不构成重大资产重组 ......................................................... 34
六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 34
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 34
八、标的资产预估值及拟定价情况 ................................................................. 35
九、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 35
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37
一、上市公司概况 ............................................................................................. 37
二、公司新三板挂牌及公开发行情况 ............................................................. 37
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 38
四、最近三年控制权变动情况 ......................................................................... 40
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 40
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 40
七、最近三年主要财务指标 ........................................................................... 41
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况
............................................................................................................................. 42
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 43
一、交易对方概况 ............................................................................................. 43
二、交易对方与上市公司的关系 ..................................................................... 43
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 45
一、标的公司基本情况 ..................................................................................... 45
二、标的公司产权控制关系 ............................................................................. 45
三、标的公司下属子公司 ................................................................................. 46
四、标的公司主营业务情况 ............................................................................. 46
五、标的公司主要财务情况 ............................................................................. 48
六、标的公司预估值及拟定价 ......................................................................... 49
第五章 交易方式 ....................................................................................................... 51
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................. 51
二、其他事项 ..................................................................................................... 54
第六章 风险因素 ....................................................................................................... 55
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 55
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 57
三、其他风险 ..................................................................................................... 58
第七章 其他重要事项 ............................................................................................... 59
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................... 59
二、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ..... 59
三、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所
列主体参与上市公司重大资产重组的情形 ..................................................... 59
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
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............................................................................................................................. 59
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 60
第八章 独立董事意见 ............................................................................................... 62
第九章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................64
一、全体董事声明 ............................................................................................. 64
二、全体监事声明 ............................................................................................. 65
三、全体高级管理人员声明 ............................................................................. 66
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语的含义如下：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公
指 天纺标检测认证股份有限公司
司/天纺标
天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
预案/本预案 指
交易预案
标的公司/乳品监测
指 天津市乳品食品监测中心有限公司
中心/乳品中心
壹诺检测 指 壹诺（天津）检测服务有限公司
交易对方/食品集团 指 天津食品集团有限公司
二商迎宾 指 天津二商迎宾肉类食品有限公司
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
泰达实业 指 天津泰达实业集团有限公司
纺织集团 指 天津纺织集团（控股）有限公司
津联资产 指 津联（天津）资产管理有限公司
天宝创投 指 天津天宝创业投资有限公司
控股股东/天纺投资 指 天津天纺投资控股有限公司
天津市国资委/实际
指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
定价基准日 指 本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司章程》 指 天纺标检测认证股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《重组指引》 指 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号—北京证券
《准则第 56 号》 指
交易所上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 （ Certification and Accreditation
国家认监委，CNCA 指
Administration of the People’s Republic of China, CNCA），负责检验
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检测机构资质认定的统一管理、组织实施、综合协调工作
中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service
for Conformity Assessment, CNAS），由国家认证认可监督管理委员
国家认可委，CNAS 指
会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室
和检查机构等相关机构的认可工作
通过专业技术手段对各类消费品、工业品、环境、专项技术、成果
检验检测 指
及其他需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动
独立于贸易、交易、买卖、合作和争议各方利益以及法定身份之外
第三方检验检测机构 指 的，以公正的非当事人身份，根据有关法律、标准或合同所进行商
品检验活动的检验检测机构
China Metrology Accreditation，中国计量认证，根据《中华人民共和
国计量法》的规定，由省级以上人民政府计量行政部门对检测机构
的检测能力及可靠性进行的一种全面的认证及评价。取得实验室资
CMA 指 质认定（计量认证）合格证书的检测认证机构，可按证书上所批准
列明的项目，在检测（检测、测试）证书及报告上使用 CMA 标志，
取得计量认证为检验市场准入的必要条件。CMA 是检测认证机构计
量认证合格的标志，具有此标志的机构为合法的检验机构
China Accredited Laboratory，实验室资质认定（审查认可），国家认
监委和地方质检部门依据有关法律、行政法规的规定，对承担产品
CAL 指 是否符合标准的检验任务和承担其他标准实施监督检验任务的检验
机构的检测能力以及质量体系进行的审查。为从事生产领域产品质
量抽查任务的检测认证机构必要准入条件
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果可能与预案披露情况存在较
大差异。标的资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果及交易定价
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向食品集团购买其持有的乳品
监测中心 100%股权，其中发行股份部分的发行价格根据公司审议本次交易的董
事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的 100%确定，即 7.34 元/股的
发行价格。本次交易完成后，公司将持有乳品监测中心 100%股权。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单
位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协
商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未最终确定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，结合对本次交易规模的判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所并购重组审核委
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员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为天纺投资，实际控制人为天津市国资委。
本次交易后，天纺投资仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际
控制人。本次重组前 36 个月内，天津市国资委始终为公司的实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方食品集团为公司间接控股股东控制的关联方，本次交易
构成关联交易。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股票类型
本次交易中发行股份支付对价部分，拟发行的股票种类为境内上市人民币普
通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易中发行股份支付对价部分，发行方式为向特定对象发行股份，发行
对象为食品集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况
如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.34 5.87
前 60 个交易日 7.79 6.23
前 120 个交易日 7.73 6.19
注 1：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
注 2：上市公司 2023 年 5 月 22 日对 2022 年度权益分派进行了实施，每 10 股派发现金
红利 3.70 元（含税），因此在计算定价基准日前 60 个交易日、前 120 个交易日的股票交易
均价时考虑了该除权除息因素的影响。
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 100%，
即 7.34 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
本次交易中，交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标
的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
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上市公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，最终以中
国证监会注册的结果为准。
本次交易的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股
份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”
按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接
计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国
证监会和北交所有关规定进行相应调整。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，股份对价和
现金对价支付比例和支付的具体金额将在重组报告书中进一步披露。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
食品集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司实
际控制人控制的其他关联方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承
诺如下：
1、食品集团在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让等。本次交易实施完成
后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原
因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
2、食品集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，食品集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月
锁定期的基础上自动延长至少 6 个月。
3、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
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符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
4、股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易所的有关规
定执行。
（八）过渡期间损益归属安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工
作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行
签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关决议的有效期为自公司股东大会批
准本次交易之日起 12 个月。
四、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产预
估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的
评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并
将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性第
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三方检验检测服务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业。
公司本次拟收购的标的公司主要从事食品检测业务，与上市公司属于同行业
公司，在具体业务范围方面有所差异。本次交易完成后，上市公司将持有乳品监
测中心 100%股权，将进一步拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市
公司业务规模和客户范围，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，
增强上市公司综合竞争力。本次交易符合当前市场需求以及业务总体发展战略，
有利于上市公司未来主营业务长期发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务规模将得到一定提高，上市公
司产业结构和资产质量得到进一步优化，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗
风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成
审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为天纺投资，实际控制人为天津市国资委。
本次交易后，天纺投资仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际
控制人，不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
截至本预案签署之日，本次重组涉及的相关各方已出具承诺如下：
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（一）上市公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于提供信 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
息真实、准 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1
确、完整的声 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
明和承诺 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人将承担
相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
关于交易主
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
体诚信及合
2 信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券
法合规事项
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
的承诺
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
关于不存在
员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内
3 内幕交易的
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
承诺
事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于提供信
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
息真实、准确
1 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、完整的声明
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
和承诺
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4、本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
关于交易主
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
体诚信及合
2 行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监
法合规事项
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
的承诺
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不存在
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕
3 内幕交易的
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
承诺
责任的情形。
2、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股
关于无减持 本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如本人拟
上市公司股 减持公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
4
份计划的承 执行，并及时履行有关信息披露义务。
诺 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。
（三）上市公司控股股东作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于提供信 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
息真实、准确 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1
、完整的声明 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
和承诺 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人将承担
相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
关于交易主
中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑
体诚信及合
2 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
法合规事项
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
的承诺
信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
关于不存在
员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内
3 内幕交易的
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
承诺
事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
关于无减持 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
上市公司股 承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增
4
份计划的承 股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
诺 2、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，本公司将保证上市公司人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司人员独立。本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本公司及本公司关联方担任除董事、监事以外的职务；本公司向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；保证上市公
司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司
控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整。本公司保证上市公司具有与经营有关的业
务体系和独立完整的资产；保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的
其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟投入或转让给上市公司
的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证
不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源
关于保持上
的情况。
5 市公司独立
3、保证上市公司业务独立。本公司保证上市公司提供产品服务、业务运营
性的承诺
等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有
独立于本公司的经营管理系统及配套设施；保证上市公司拥有独立的原料
采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证
上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，实行
经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保证通过合法程序行使股东权
利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证上市公司财务独立。本公司保证上市公司按照相关会计制度的要求，
设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进
行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立
进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司机构独立。本公司保证上市公司独立建立其法人治理结构
及内部经营管理机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。保
证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构
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不存在混同、合署办公的情形。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
（四）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、食品集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法
律责任。
2、食品集团保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
关于提供信
准确性和完整性承担相应的法律责任。
息真实、准确
1 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
、完整的声明
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
和承诺
明确之前，食品集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司持有的乳品中心股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存
在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的
过户不存在法律障碍。
2、本公司对乳品中心不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响乳品中心合法存续的
情况。
3、本公司持有的乳品中心股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处
罚的情形，不存在任何法律、法规、乳品中心章程、本公司签署的其他法
关于标的资 律文件中禁止或限制其转让的情形。
2 产权属的承 4、在本公司所持乳品中心股权变更登记至上市公司名下之前，本公司不会
诺 就所持有的乳品中心股权进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行
协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能
产生冲突的任何行为。
5、在本公司所持乳品中心股权变更登记至上市公司名下之前，本公司将审
慎尽职地行使乳品中心股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使
乳品中心按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使乳品中心从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增
加重大债务等行为，保证乳品中心不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为。
6、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法律责任。
关于不存在 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
3 内幕交易的 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
承诺 员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近二年未受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
关于交易主
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
体诚信及合
4 信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券
法合规事项
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
的承诺
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、食品集团在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让等。本次交易
实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、
转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
2、食品集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连
关于股份锁 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6
5 定期安排的 个月期末收盘价低于发行价的，食品集团持有上市公司股票的锁定期在上
承诺 述 36 个月锁定期的基础上自动延长至少 6 个月。
3、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
4、股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易所的有关规
定执行。
5、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法律责任。
（五）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
关于提供信
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
息真实、准确
1 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
、完整的声明
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
和承诺
准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近二年未受到行政处罚、刑
关于交易主 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
体诚信及合 2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
2
法合规事项 信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券
的承诺 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
关于不存在
员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内
3 内幕交易的
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
承诺
事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
七、本次交易的决策审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司控股股东天纺投资和交易对方食品集团已原则性同意本次交易。
2、2023 年 7 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、天纺投资、食品集团履行内部决策审议程序，同意本次重组的正式方案；
3、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
4、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、
核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次交易方案的实施以取
得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事
会、股东大会审议本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表
决的方式召开。
对于本次重组，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截
至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评
估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法
律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（三）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方所认购的上市公司新增股份进
行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。股份锁定
安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的发行股份情况”之
“（七）本次发行股份锁定期”之相关内容。
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（四）资产定价的公允性
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《上市规则》《公司章程》
等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
重组涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数
据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预
案披露情况存在较大差异。
本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告
的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
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其他证券服务机构意见将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门、
北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获
得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告
为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。
本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
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出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案确认的评估结果为参考
依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约
定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需北交所、中国证监会
审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调
整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有乳品监测中心 100%股权，上市公司的资
产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司
与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术
融合等方面进行全方位、深层次的整合。
本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张，交
易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实
施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至乳品监测中心原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意重组整合风
险。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受
宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不
排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈
利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）品牌和公信力受到不利影响的风险
品牌和公信力是第三方检验检测机构的核心竞争力和长期稳定发展的基础，
良好的品牌和较高的公信力通常可以使得第三方检验检测机构取得有利的市场
竞争地位。品牌和公信力的建立需要长时间的积累和持续的投入。标的公司主要
从事食品检测，部分检测结果的使用具有社会性，检测过程将可能出现操作风险、
道德风险、不当使用风险等各类风险，一旦因业务质量控制不当而使得标的公司
品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，还存在业务资质被暂停的风险。
此外，行业内其他机构出现的恶性事件也有可能使得第三方检验检测行业整体公
信力受损。上述情况的出现将会影响标的公司的盈利情况和持续经营能力。
（二）市场竞争加剧的风险
检验检测行业具有一定的行业和地域限制，行业集中度较低，根据国家市场
监督管理总局统计，截至 2022 年底，我国境内（不含港澳台）共有检验检测机
构 52,769 家，市场竞争较为激烈。同时国际化水平的提升使得外资检验检测机
构获得更多市场机会，其构建的全球化的业务体系使其具有雄厚的资本实力和较
高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌知名度和公信力，给国内检验检测
机构带来较大的竞争压力。因此，标的公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司
经营业绩的风险。
（三）产业政策变动的风险
第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度受
产业政策影响较大。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管
逐步开放、市场化程度逐步提高。随着检验检测机构数量持续增加，市场竞争加
剧，如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调
整，将对公司的经营发展产生影响。
（四）人才流失和短缺风险
检验检测行业为技术密集型行业，研发和技术人才对公司发展尤为重要，随
着行业竞争的加剧和业务规模的扩大，如不能维持有效的人才考核和激励机制，
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并根据市场的变化持续完善，标的公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才
流失和短缺进而影响标的公司可持续发展的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，鉴于预测信息往往具有不确定性或
依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未
来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独
立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利
进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交
易带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、检验检测行业发展前景广阔，市场规模不断扩大
根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，“检验检测服务”被列为
国家重点发展的八个领域高技术服务业之一。近年来，我国先后出台了《国家标
准化发展纲要》《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》
《建设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发
展。围绕“质量强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业
发展的措施，为检验检测行业的快速发展提供坚实保障。
受益于我国经济持续增长、工业科技细分领域不断拓展、国民生活水平不断
提高及社会各界对产品质量、安全、环保、节能性能的关注不断提升，检验检测
服务市场需求随之快速增长。根据国家市场监督管理总局发布的数据，2020 年
我国检验检测行业市场规模达 4,275.84 亿元，自 2013 年以来年均复合增长率达
13.22%，实现快速增长。
本次交易的标的公司主要从事食品检测，系检验检测行业市场空间较大的细
分领域，发展前景广阔。
2、行业集中度提升，上市公司业务规模亟待提升
根据国家市场监督管理总局发布的数据，截至 2022 年底，我国获得资质认
定和其他专业领域法定资格、资质的各类检验检测机构共有 52,769 家,市场较为
分散。大型检验检测机构较强的社会公信力和检验检测服务能力使其可以为客户
提供专业化、个性化的检验检测服务，也将更多的参与到政府部门监督抽检等大
型检验检测活动中，在增强盈利能力的同时将进一步提升自身公信力和技术能力，
形成良性循环。因此，大型综合性检验检测机构将获得更大的市场份额，检验检
测行业整体集中度将不断上升。
上市公司近年来经营状况良好，但面临业务领域较为单一，与同行业排名靠
天纺标检测认证股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
前的大型、综合性检验检测机构相比业务规模偏小的问题。上市公司通过收购标
的公司，将进入食品检测业务领域，提升上市公司业务规模。
3、政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购
近年来，按照党和国家的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。
国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，
是盘活存量资产的重要环节。二十大报告强调，深化国资国企改革，加快国有经
济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心
竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。
2023 年 2 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并
购重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务领域，提升业务规模和盈利能力
本次交易前，上市公司是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性第
三方检验检测服务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业。
公司本次拟收购的标的公司主要从事食品检测业务，与上市公司属于同行业
公司，在具体业务范围方面有所差异。本次交易完成后，上市公司将持有乳品监
测中心 100%股权，将拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市公司业
务规模和客户范围，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，增强
上市公司综合竞争力。本次交易符合当前市场需求以及业务总体发展战略，有利
于上市公司未来主营业务长期发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
2、消除潜在的同业竞争
本次交易的交易对方食品集团系上市公司间接控股股东控制的关联方，且标
的公司与上市公司均从事检验检测业务，但具体业务领域存在差异。本次交易完
成后，有利于上市公司消除潜在的同业竞争。
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二、本次交易的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司控股股东天纺投资和交易对方食品集团已原则性同意本次交易。
2、2023 年 7 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、天纺投资、食品集团履行内部决策审议程序，同意本次重组的正式方案；
3、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
4、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、
核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次交易方案的实施以取
得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向食品集团发行股份购买其持
有的乳品监测中心 100%股权，其中发行股份部分的发行价格根据公司审议本次
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交易的董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的 100%确定，即 7.34
元/股的发行价格。本次交易完成后，公司将持有乳品监测中心 100%股权。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单
位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协
商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次交易中发行股份支付对价部分，拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易中发行股份支付对价部分，发行方式为向特定对象发行股份，发行对象
为食品集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.34 5.87
前 60 个交易日 7.79 6.23
前 120 个交易日 7.73 6.19
注 1：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
注 2：上市公司 2023 年 5 月 22 日对 2022 年度权益分派进行了实施，每 10 股派发现金
红利 3.70 元（含税），因此在计算定价基准日前 60 个交易日、前 120 个交易日的股票交易
均价时考虑了该除权除息因素的影响。
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次
交易的股票发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 100%，即 7.34 元/
股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
本次交易中，交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）
待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
上市公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，最终以中国证
监会注册的结果为准。
本次交易的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付
部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取
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整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资
本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和北交所有关规
定进行相应调整。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中现金对价部
分资金来源为上市公司自有资金。股份对价和现金对价支付比例和支付的具体金额将
在重组报告书中进一步披露。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
食品集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司实际控
制人控制的其他关联方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
1、食品集团在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让等。本次交易实施完成
后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原
因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
2、食品集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，食品集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月
锁定期的基础上自动延长至少 6 个月。
3、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
4、股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易所的有关规
定执行。
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（八）过渡期间损益归属安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工
作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行
签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东按其
持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12
个月。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未最终确定。按照《重组管理办法》的规定，结合对本
次交易规模的判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为天纺投资，实际控制人为天津市国资委。
本次交易后，天纺投资仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际
控制人。本次重组前 36 个月内，天津市国资委始终为公司的实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方食品集团为公司间接控股股东控制的关
联方，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
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规及规范性文件的相关规定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
八、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的
评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并
将在重组报告书中进行披露。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性第
三方检验检测服务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业。
公司本次拟收购的标的公司主要从事食品检测业务，与上市公司属于同行业
公司，在具体业务范围方面有所差异。本次交易完成后，上市公司将持有乳品监
测中心 100%股权，将拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市公司业
务规模和客户范围，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，增强
上市公司综合竞争力。本次交易符合当前市场需求以及业务总体发展战略，有利
于上市公司未来主营业务长期发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务规模将得到一定提高，上市公
司产业结构和资产质量得到进一步优化，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗
风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
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市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成
审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为天纺投资，实际控制人为天津市国资委。
本次交易后，天纺投资仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际
控制人，不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 天纺标检测认证股份有限公司
英文全称 Tianfangbiao Standardization Certification & Testing Co.,Ltd.
上市证券交易所 北京证券交易所
证券代码 871753
证券简称 天纺标
成立日期 2014年4月15日
法定代表人 葛传兵
注册资本 8140.4368万元
注册地 天津自贸试验区（空港经济区）航海路158号
联系电话 022-60365380
联系传真 022-60365380
互联网网址 http://www.cnttts.com
电子邮箱 cnttts@cnttts.com
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书或者信息
吕刚
披露事务负责人
投资者联系电话 022-60365380
主营业务 消费品、医疗器械及工业品的检测、检验服务
二、公司新三板挂牌及公开发行情况
公司于 2017 年 8 月 14 日在全国股转系统挂牌，自挂牌之日起至 2020 年 5
月 24 日为基础层企业。根据全国股转系统 2020 年 5 月 22 日发布的《关于发布
2020 年第一批市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440 号），
公司于 2020 年 5 月 25 日进入创新层。
根据中国证监会于 2022 年 9 月 27 日出具的“证监许可[2022]2250 号”文《关
于同意天纺标检测认证股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的
批复》，公司向不特定合格投资者发行人民币普通股股票 1,300.00 万股，每股发
行价格为人民币 10.00 元，募集资金总额为 13,000.00 万元，扣除发行费用后实
际募集资金净额为 11,403.68 万元。
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2022 年 10 月 31 日，公司在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易
所上市之日起 30 个自然日内（自 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 29 日），
获授权主承销商利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二
级市场买入公司股票 195.00 万股，买入股票数量与本次超额配售选择权实施数
量相同，因此本次超额配售选择权未涉及新增发行股票情形。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
经向北交所申请，上市公司股票自 2023 年 7 月 17 日开市起停牌，截至公司
股票停牌前 1 个交易日（即 2023 年 7 月 14 日）前十大股东持股情况如下：
序号 持有人名称 持有数量 持有比例（%）
1 天津天纺投资控股有限公司 48,902,903 60.07
2 津联（天津）资产管理有限公司 6,000,000 7.37
3 天津天宝创业投资有限公司 4,000,000 4.91
深圳市架桥资本管理股份有限公司－
4 深圳市架桥港理投资合伙企业（有限合 3,039,100 3.73
伙）
5 华测检测认证集团股份有限公司 2,900,000 3.56
6 天津津智国有资本投资运营有限公司 1,700,000 2.09
7 亿纳谱（天津）医疗科技有限公司 400,000 0.49
8 张一姣 382,000 0.47
9 单学蕾 300,000 0.37
常州市建筑科学研究院集团股份有限
10 300,000 0.37
公司
11 邢云英 300,000 0.37
合计 68,224,003 83.81
注：因单学蕾、常州市建筑科学研究院集团股份有限公司、邢云英三位股东的持股数量
及持股比例相同，并列第九大，故此处前十大股东共计 11 位。
截至本预案签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东
公司控股股东天纺投资基本情况如下：
公司名称 天津天纺投资控股有限公司
统一社会信用代码 91120116754811475H
成立日期 2003年9月30日
法定代表人 姚伟
注册资本 183,300万元
实收资本 183,300万元
注册地 天津自贸试验区（空港经济区）东九道6号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
；企业总部管理；面料纺织加工；服装服饰零售；服装服饰批发；针
纺织品及原料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；棉、麻
销售；工业工程设计服务；非居住房地产租赁；住房租赁；技术进出
口；货物进出口；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服饰研发；
金属材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类
经营范围
租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理
；电子产品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属
及合金材料销售；有色金属合金销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
配方食品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主营业务 主要从事纺织产品的研发、生产和销售
股权结构 天津纺织集团（控股）有限公司持股100%
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（三）实际控制人
截至本预案签署之日，天津市国资委通过天纺投资持有发行人 60.07%股份，
通过津联资产持有发行人 7.37%股份，通过天宝创投持有发行人 4.91%股份，合
计控制公司 72.36%的股份。本公司的实际控制人为天津市国资委。
四、最近三年控制权变动情况
最近三年，上市公司实际控制人为天津市国资委，未发生控制权变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、最近三年主营业务发展情况
公司是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性第三方检验检测服
务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业。公司在消费品检验检
测方面尤其是纺织服装检验检测方面具有竞争优势。公司致力于成为国内领先、
国际一流的综合性检验检测服务集团公司，满足客户多样化的检测服务需求。
通过多年的发展与积累，公司构建了专业的人才队伍和较为完善的研发体系，
积极主持、参与多项国家、行业标准和团体标准的制订修订，公司拥有国家针织
产品质量监督检验中心、国家服装质量监督检验中心（天津）两个国家级检测中
心，公司承担全国纺织品标准化技术委员会针织品分技术委员会和全国体育用品
标准化技术委员会运动服装分技术委员会秘书处职能，负责多项检测标准的制定、
修订与解释。
公司具备经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的实验室，拥有经
国家认证认可监督管理委员会（CNCA）审查并颁发的《认证机构批准书》和《检
验检测机构证资质认定证书》（CMA），能出具带有 CAL、CNAS、CMA 标志
的检验报告。公司通过多年纺织品行业检验检测行业深耕，依托天津总部及上海、
广东、深圳子公司建立的核心销售、检验检测、技术服务网络，为公司超过 1.2
万名客户，提供检验检测及相关综合技术服务，赢得了众多知名客户的长期信赖，
公司拥有安踏、李宁、爱慕、安莉芳、恒源祥、华歌尔、纳通医疗、美润医疗等
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一批具有行业影响力的品牌客户及天猫、抖音、京东等电商平台客户。产品质量
国家监督抽查公开招标以来，公司多次中标国家市场监督管理总局纺织品行业产
品质量国家监督抽查抽样检测工作。此外，公司与天津工业大学纺织学院、河北
工业大学等国内著名科研院校签署了合作协议，合作开展技术研发。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化，业务发展稳定。
七、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 44,989.22 30,859.42 28,241.43
负债总额 3,029.97 3,673.58 2,207.86
所有者权益 41,959.25 27,185.84 26,033.57
归属于母公司所有者权益 40,759.62 26,052.90 25,420.41
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020 年度
营业收入 14,263.31 15,595.83 17,017.68
营业利润 3,630.84 4,192.85 6,731.14
利润总额 3,631.88 4,196.01 6,744.54
净利润 3,290.43 3,725.01 5,895.67
归属于母公司所有者的净利润 3,303.04 3,695.24 5,674.34
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 4,468.29 4,746.23 5,844.60
投资活动产生的现金流量净额 -887.91 -1,981.40 -5,033.89
筹资活动产生的现金流量净额 11,023.52 -3,124.75 4,224.55
现金及现金等价物净增加额 14,603.91 -359.92 5,035.25
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（四）主要财务指标
2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2022年度 2021年度 2020年度
合并资产负债率（%） 6.73 11.90 7.82
毛利率（%） 53.98 58.45 65.78
基本每股收益（元） 0.47 0.54 0.97
归属于股东的每股净资产（元） 5.01 3.81 3.71
每股经营活动产生的现金流量净额
0.55 0.69 0.85
（元）
加权平均净资产收益率（%） 11.16 13.56 35.33
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规
情况
最近三年内，上市公司、上市公司控股股东、上市公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案签署日，食品集团持有乳品监测中心 100%股权，食品集团具体
情况如下：
公司名称 天津食品集团有限公司
统一社会信用代码 911200003410493986
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015年7月14日
法定代表人 万守朋
注册资本 679,831.8627万元人民币
注册地址及 天津市河西区气象台路96号
主要办公地点 天津市河西区气象台路96号
主营业务 现代农牧渔业、食品加工业、仓储物流及贸易服务、房地产开发
法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准
经营范围 前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津津鼎企业管理服务有限责任公司持股57.7173%；
股权结构 天津渤海国有资产经营管理有限公司持股38.4116%；
津联（天津）商务信息咨询有限公司持股3.8710%。
二、交易对方与上市公司的关系
截至本预案签署日，泰达实业间接控制食品集团 100%股权，系食品集团间
接控股股东；泰达实业间接控制上市公司 72.36%股权，系上市公司间接控股股
东。食品集团与上市公司的实际控制人均为天津市国资委。
食品集团股权结构图如下：
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综上，食品集团系上市公司间接控股股东控制的关联方。
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第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 天津市乳品食品监测中心有限公司
统一社会信用代码 91120104MA073Q5Y0N
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020年8月5日
法定代表人 尹吉泰
注册资本 7,739.96万元人民币
注册地址 天津市南开区士英路18号
主要办公地点 天津市西青区创新六路2号华鼎新区1号5号楼、6号楼
主营业务 食品、农产品、农业投入品检验检测、检验检测技术咨询等
许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；林业产品质量检验
检测；认证服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般
项目：计量服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；生态资源监测；环境保护监测；信息技术咨询服务
；非居住房地产租赁；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 天津食品集团有限公司持股100%
注：截至本预案签署日，乳品监测中心正在办理减资程序，办理完毕后注册资本为
3540.488296 万元。
二、标的公司产权控制关系
截止本预案签署日，食品集团持有乳品监测中心 100%的股权，为乳品监测中心的
控股股东，乳品监测中心实际控制人为天津市国资委。
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三、标的公司下属子公司
截止本预案签署日，乳品监测中心有一家全资子公司壹诺检测，壹诺检测具体情
况如下：
公司名称 壹诺（天津）检测服务有限公司
统一社会信用代码 91120111MA05XAYR65
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017年10月26日
法定代表人 张颖璐
注册资本 800万元人民币
注册地址 天津市西青经济技术开发区赛达工业园新源道2号综合楼1-3层
主要办公地点 天津市西青经济技术开发区赛达工业园新源道2号综合楼1-3层
主营业务 食品、农产品、农业投入品检验检测、检验检测技术咨询等
质检技术服务；检测技术开发；环境卫生监测服务。（依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 天津市乳品食品监测中心有限公司持股100%
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
乳品监测中心由事业单位天津市乳品食品监测中心（天津市质量监督检验站第五
十八站）于 2020 年 8 月转制设立，主营业务为食品、农产品、农业投入品检验检测、
检验检测技术咨询等。乳品监测中心前身天津市乳品食品监测中心成立于 1987 年，常
年承担农业农村部、天津市农委、天津市市场监管委、各区市场监管委的政府委托检
测任务。成立以来，在多次食品安全事件中，提供检测数据支持，协助政府部门解决
食品安全相关问题表现突出。
检验检测是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业，是现代产业体
系的重要技术基础。标的公司及其前身一直从事食品、农产品等检验检测工作，具有
丰富的食品、农产品、农业投入品、产地环境等领域试验验证、计量检测服务经历，
并连续举办“乳品营养周”和“检验检测机构开放日”等活动，在服务公共安全，
满足民生需求方面做出贡献。
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（二）主要产品或服务
标的公司主要提供的服务为检验检测及相关技术服务，标的公司及其前身一
直从事检验检测业务，主要业务范围为食品、农产品、农业投入品检验检测、检验
检测技术咨询等。
（三）盈利模式
标的公司的主要盈利模式为接受客户委托对委托检测样品进行检测，并收取检
测费用。标的公司客户群体主要为食品、农产品、农业投入品等行业的生产、流通
企业，以及各级市场监督管理部门等，常年承担农业农村部、天津市农业农村委员
会、天津市市场监督管理委员会、各区市场监管委的政府委托检测任务。标的公司
利用良好的社会公信力为客户提供专业的检测服务。
（四）核心竞争优势
1、较高的检验检测服务能力
标的公司前身为事业单位天津市乳品食品监测中心（天津市质量监督检验站第
五十八站），2020 年 8 月完成事转企，标的公司及其前身常年承担农业农村部、天
津市农委、天津市市场监管委、各区市场监管委的政府委托检测任务，在多次食品
安全事件中，提供检测数据支持，协助政府部门解决食品安全相关问题表现突出，
在行业内公信度高、服务面广。
2、成熟的技术水平和较强的研发实力
标的公司具备 CMA、CNAS、CATL 等多项资质，2020 年 1 月经国家市场监管
总局、国家卫生健康委和农业农村部确认批准为食品复检机构。公司检验检测项目
多，实验室和人才队伍建设完备，业务领域涵盖食品、农产品及农业投入品检验检
测多个领域，同时承担多项国家级省部级标准的制修订任务，具有坚实的技术基础
与科研传统。
3、人才优势
检验检测行业对人员技术水平的要求较高，高精度检验检测设备操作、实验
过程管控、检验检测结果审核等均需要具备丰富经验的技术人员来完成。标的公
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司建立了一支具备扎实理论基础和丰富实践经验的专业人才队伍，在食品、农产品、
农业投入品等检验检测领域拥有专家团队和专业化的实验室检测技术人员。
五、标的公司主要财务情况
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成。乳品监测中心和壹
诺检测近两年一期主要财务情况如下：
（一）乳品监测中心
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 4,630.56 11,055.98 10,495.36
负债总额 1,667.79 3,470.56 2,705.34
所有者权益 2,962.77 7,585.42 7,790.03
归属于母公司所有者权益 2,962.77 7,585.42 7,790.03
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年度1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 697.40 2,513.58 2,968.57
营业利润 -424.79 -188.88 17.22
利润总额 -423.18 -191.17 19.24
净利润 -423.18 -191.17 19.24
归属于母公司所有者的净利润 -423.18 -191.17 19.24
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年度1-6月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -412.35 641.94 -1,797.34
投资活动产生的现金流量净额 -84.52 -1,508.81 -966.95
筹资活动产生的现金流量净额 35.00 880.00 --
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注：以上关于乳品监测中心的财务数据为单体报表数据，尚未经本次交易相关审计机构
审计。
（二）壹诺检测
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 1,689.80 1,801.42 1,519.78
负债总额 899.85 1,001.42 9.95
所有者权益 789.96 800.00 1,509.83
归属于母公司所有者权益 789.96 800.00 1,509.83
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年度1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 521.41 642.69 655.97
营业利润 258.68 282.58 217.78
利润总额 258.68 282.58 217.79
净利润 243.42 270.29 206.29
归属于母公司所有者的净利润 243.42 270.29 206.29
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年度1-6月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 342.01 434.87 158.26
投资活动产生的现金流量净额 -0.56 -434.87 -158.26
筹资活动产生的现金流量净额 -338.00 - -
注：以上关于壹诺检测的财务数据尚未经本次交易相关审计机构审计。
六、标的公司预估值及拟定价
截至本预案签署之日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值及交
易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券
法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产
经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
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本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的评估结果
为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告
书中进行披露。
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第五章 交易方式
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票类型
本次交易中发行股份支付对价部分，拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易中发行股份支付对价部分，发行方式为向特定对象发行股份，发行对象
为食品集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.34 5.87
前 60 个交易日 7.79 6.23
前 120 个交易日 7.73 6.19
注 1：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
注 2：上市公司 2023 年 5 月 22 日对 2022 年度权益分派进行了实施，每 10 股派发现金
红利 3.70 元（含税），因此在计算定价基准日前 60 个交易日、前 120 个交易日的股票交易
均价时考虑了该除权除息因素的影响。
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次
交易的股票发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 100%，即 7.34 元/
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股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
本次交易中，交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）
待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
上市公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，最终以中国证
监会注册的结果为准。
本次交易的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付
部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取
整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资
本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和北交所有关规
定进行相应调整。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，股份对价和现金
对价支付比例和支付的具体金额将在重组报告书中进一步披露。
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（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
食品集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司实际控
制人控制的其他关联方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
1、食品集团在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让等。本次交易实施完成
后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原
因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
2、食品集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，食品集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月
锁定期的基础上自动延长至少 6 个月。
3、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
4、股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易所的有关规
定执行。
（八）过渡期间损益归属安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工
作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行
签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东按其
持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易
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之日起 12 个月。
二、其他事项
本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买资产，不涉及募集配套资金，上市
公司以股份和现金作为支付对价购买食品集团持有的乳品监测中心 100%股权。本次
交易完成后，乳品监测中心主体资格保留，不涉及吸收合并、债权债务转移、人员安
置等事项，亦不涉及发行优先股、可转换为股票的公司债券等非现金支付方式。
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第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门、
北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获
得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告
为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。
本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
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出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案确认的评估结果为参考
依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约
定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需北交所、中国证监会
审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调
整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有乳品监测中心 100%股权，上市公司的资
产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司
与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术
融合等方面进行全方位、深层次的整合。
本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张，交
易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实
施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至乳品监测中心原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意重组整合风
险。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受
宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不
排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈
利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）品牌和公信力受到不利影响的风险
品牌和公信力是第三方检验检测机构的核心竞争力和长期稳定发展的基础，
良好的品牌和较高的公信力通常可以使得第三方检验检测机构取得有利的市场
竞争地位。品牌和公信力的建立需要长时间的积累和持续的投入。标的公司主要
从事食品检测，部分检测结果的使用具有社会性，检测过程将可能出现操作风险、
道德风险、不当使用风险等各类风险，一旦因业务质量控制不当而使得标的公司
品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，还存在业务资质被暂停的风险。
此外，行业内其他机构出现的恶性事件也有可能使得第三方检验检测行业整体公
信力受损。上述情况的出现将会影响标的公司的盈利情况和持续经营能力。
（二）市场竞争加剧的风险
检验检测行业具有一定的行业和地域限制，行业集中度较低，根据国家市场
监督管理总局统计，截至 2022 年底，我国境内（不含港澳台）共有检验检测机
构 52,769 家，市场竞争较为激烈。同时国际化水平的提升使得外资检验检测机
构获得更多市场机会，其构建的全球化的业务体系使其具有雄厚的资本实力和较
高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌知名度和公信力，给国内检验检测
机构带来较大的竞争压力。因此，标的公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司
经营业绩的风险。
（三）产业政策变动的风险
第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度受
产业政策影响较大。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管
逐步开放、市场化程度逐步提高。随着检验检测机构数量持续增加，市场竞争加
剧，如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调
整，将对公司的经营发展产生影响。
（四）人才流失和短缺风险
检验检测行业为技术密集型行业，研发和技术人才对公司发展尤为重要，随
着行业竞争的加剧和业务规模的扩大，如不能维持有效的人才考核和激励机制，
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并根据市场的变化持续完善，标的公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才
流失和短缺进而影响标的公司可持续发展的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，鉴于预测信息往往具有不确定性或
依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未
来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独
立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利
进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交
易带来不利影响的可能性。
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第七章 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东天纺投资已原则性同意本次重组事项，认
为“本次交易符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提高上市公司的资产质量，
增强上市公司的持续发展能力，符合上市公司和全体股东的整体利益”，原则性同意上
市公司实施本次交易。
二、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东天纺投资就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持上市公司股份的计划，
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦
遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持上市公司股
份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司
股份，亦遵照前述安排进行。
三、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）
项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形
本次交易不存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所列主体参与
本次重组的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
截至本预案签署之日，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生其他《重组管理办
法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同
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一或相关资产的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董
事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事会、股东
大会审议本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次重组，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案
签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和
最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方所认购的上市公司新增股份进行了锁
定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。股份锁定安排详见本
预案之“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的发行股份情况”之“（七）本次发行
股份锁定期”之相关内容。
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（四）资产定价的公允性
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问
和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的
公允性发表独立意见。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《上市规则》《公司章程》等有
关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是
中小股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评 估机
构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、
合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
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第八章 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，
独立董事秉承客观公正的原则，基于独立判断的立场就第三届董事会第二次会议的相
关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第三届董事会第
二次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决
议合法有效。
2、本次交易方案以及《天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《天纺标检测认证股份有限公
司与天津食品集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《注册管理办法》及其他有关法律
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《注册管理办
法》及其他有关法律法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的各项法定条件。
4、本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易的交易对方食品集团为公司关联
方，本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决。
5、本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于
公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
6、公司已聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为
定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方协商确定。本次
交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在
损害公司及中小股东利益之情形。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就
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本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独
立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及
的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大会审议
通过、有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式批准、北京证券交易所审核通
过和中国证监会同意注册。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合国家有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会
对公司本次交易预案的总体安排。”
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第九章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价尚未
确定。本预案及摘要中涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事
务所审计，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公
司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
葛传兵 吕 刚 徐长安
于克祥 吴玥鋆 闫莉娜
王殿禄 李 姝 岳殿民
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价尚未
确定。本预案及摘要中涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事
务所审计，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公
司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
王秀玮 刘媛媛 刘 传
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整， 不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价尚未
确定。本预案及摘要中涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事
务所审计，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公
司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
吕 刚 郭 盛 单学蕾
张 娟
