证券代码：871753          证券简称：天纺标          公告编号：2023-062



                     天纺标检测认证股份有限公司

                   第三届董事会第二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 7 月 25 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场及通讯方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 7 月 18 日以书面送达会议通
知方式发出
    5.会议主持人：葛传兵先生
    6.会议列席人员：总经理（董事会秘书）、监事会
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公
司章程》的规定，合法有效。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
    董事吴玥鋆因异地以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《天纺标检测认证股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资
   产条件的议案》
    1.议案内容：
    公司拟发行股份及支付现金购买天津食品集团有限公司（以下简称“食品
集团”）持有的天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称“乳品监测中心”）
100%股权（以下称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购
买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符
合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要
求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施
发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易方案的议案》
    1.议案内容：
       （1）本次交易的整体方案
       公司拟发行股份及支付现金购买食品集团持有的乳品监测中心 100%股
权。
       公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需公司股东大会逐项审议
通过后，经北京证券交易所并购重组审核委员会审核、中国证监会注册方可实
施。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       （2）发行股份购买资产方案
       1）发行股份的种类、面值及上市地点
       本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为北京证券交易所。
    议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       2）发行方式
       本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       3）交易标的
       本次发行股份购买资产中交易标的为乳品监测中心 100%股权。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       4）发行对象
       本次发行股份购买资产中发行对象为食品集团。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       5）交易对价
       本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易
作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理
部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由公司
与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
       根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十八条相关
规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次交易中，公司发行股份购买资产所涉及股份发行价格的定价基准日为
公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。公司拟选
取定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为本次交易中公司发行股份
的价格。
       公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
       假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
       派息：P1＝P0－D
       送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
       增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
       假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       7）发行价格调整机制
       除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不
设置发行价格调整机制。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       8）发行股份数量
       本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价扣除现金
支付部分和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=（标
的资产交易对价-现金支付）÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1 股
的，按 0 股计算。本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资
产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门或其授权单位备案/核准资产评估报告的评估结果为参考依
据，由公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进
行披露。
       公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。最终发
行的股份数量以中国证监会注册结果为准。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       9）股份锁定期
       食品集团作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为公司的间接控
股股东控制的关联方，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：
       食品集团其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
       食品集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，食品集团持有公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       10）滚存利润的分配
       本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由公司享有，公司滚存未分配
利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分
配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       11）标的资产过渡期间损益归属
       截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作
完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行
签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       （3）本次交易的预估值及拟定价情况
       本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易作价尚未
确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》
规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
       本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报
告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，
并将在重组报告书中进行披露。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
       （4）股东大会决议有效期
       本次发行股份及支付现金购买资产有关决议的有效期为自公司股东大会
批准本次交易之日起 12 个月。
       议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表
决。
   2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
   1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》（公告编号：2023-067）、《天纺标检测认证股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》（公告编号：2023-066）。
   2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<天纺标检测认证股份有限公司与天津
   食品集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议>的议案》
   1.议案内容：
    为保证本次交易顺利进行，公司拟与天津食品集团有限公司签署附条件生
效的《天纺标检测认证股份有限公司与天津食品集团有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产之交易协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
       董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    1.议案内容：
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人控制的
关联方天津食品集团有限公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、
《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
       董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
    1.议案内容：
       具体内容详见公司于 同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》
（公告编号：2023-069）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
       董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的说明》（公告编号：2023-072）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》（公告编
号：2023-075）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明》（公告编号：2023-073）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2023-071）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法〉第九条、第十条规定的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2023-070）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
   1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
上披露的《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》（公告编号：
2023-074）。
   2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
   1.议案内容：
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
估值情况将在重组报告书中予以披露。
    待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市
公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
   2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    1.议案内容：
    本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价
尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计
师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商
并签订正式协议确定。
    本次购买资产拟发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交
易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
    1.议案内容：
    为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    1.议案内容：
    鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关机构
尚未出具本次重组的相关文件。公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工
作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份
购买资产暨关联交易的相关事项。
   2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
   3.回避表决情况：
    董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
（一）《天纺标检测认证股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
（二）《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的事
前认可意见》
（三）《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的独
立意见》




                                            天纺标检测认证股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 7 月 25 日