证券代码：871753         证券简称：天纺标         公告编号：2023-064



        天纺标检测认证股份有限公司独立董事
   关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                    相关事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



    天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“天纺标”或“公司”）拟发行
股份及支付现金购买天津食品集团有限公司持有的天津市乳品食品监测中心有
限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次交易预计不构
成重大资产重组。
    公司董事会于 2023 年 7 月25 日召开第三届董事会第二次会议审议本次交
易的相关议案，作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第1号——独立董事》和《天纺标检测认证股份有限公司章程》等法律法规
及相关规定，我们认真审阅了公司第三届董事会第二次会议文件并就本次会议
审议的相关事项，秉承客观公正的原则，基于独立判断的立场出具如下意见：
    1、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第三届董事
会第二次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《天纺标检测认证
股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    2、本次交易方案以及《天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《天纺标检测认

                                  1
证股份有限公司与天津食品集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之
交易协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及其他有
关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
    3、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及其他有
关法律法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的各项法定条件。
    4、本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易的交易对方天津食品集团
有限公司为公司间接控股股东控制的关联方，本次交易构成关联交易。关联董
事已回避表决。
    5、本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的
整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
    6、公司已聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的
公司进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估
报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易
各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易
公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
    7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届
时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董
事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交
公司股东大会审议。
    8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大
会审议通过、有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式批准、北京证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册。
    综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，

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我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。
   特此公告！




                                           天纺标检测认证股份有限公司
                                       独立董事：李姝、王殿禄、岳殿民
                                                       2023 年7月25日




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