[临时公告]天纺标：关于拟修订公司章程的公告2023-11-24
证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2023-108
天纺标检测认证股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董 （二）选举和更换非由职工代表担任董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议，公司年度股东大会可以授权董 出决议，公司年度股东大会可以授权董
事会向特定对象发行累计融资额低于 事会向特定对象发行累计融资额低于
一亿元且低于公司最近一年末净资产 一亿元且低于公司最近一年末净资产
20%的股票，该项授权的有效期不得超 20%的股票，该项授权的有效期不得超
过公司下一年度股东大会召开日； 过公司下一年度股东大会召开日；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍 （八）对发行公司债券或者其他金融衍
生产品作出决议作出决议； 生产品作出决议作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十六条规 （十二）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项和第四十七条规定的财 定的担保事项和第四十七条规定的财
务资助事项； 务资助事项；
（十三）审议交易涉及的资产总额（同 （十三）审议交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为 时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的交易； 50%以上的交易；
（十四）审议交易涉及的成交金额占公 （十四）审议交易涉及的成交金额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上， 司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且超过 5000 万元的交易； 且超过 5000 万元的交易；
（十五）审议交易标的（如股权）最近 （十五）审议交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000 万元； 50%以上，且超过 5000 万元；
（十六）审议交易产生的利润占公司 （十六）审议交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润 50%以 最近一个会计年度经审计净利润 50%以
上，且超过 750 万元的交易； 上，且超过 750 万元的交易；
（十七）审议交易标的（如股权）最近 （十七）审议交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元的交易； 上，且超过 750 万元的交易；
（十八）审议公司购买、出售资产交易， （十八）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审 月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十九）审议公司与关联方发生的成交 （十九）审议公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期 金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元 经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元
的交易； 的交易；
（二十）审议股权激励计划； （二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议批准变更募集资金用途 （二十一）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（二十二）审议法律、行政法规、部门 （二十二）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决 规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
上述（十三）项至（十七）项交易是指 上述（十三）项至（十七）项交易是指
除提供担保、提供财务资助外的交易， 除提供担保、提供财务资助外的交易，
指标计算中涉及的数据如为负值，取其 指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算，成交金额是指支付的交易 绝对值计算，成交金额是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。 金额和承担的债务及费用等。
对下列交易，按照连续 12 个月内累计 对下列交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，判断是否达到第（十九） 计算的原则，判断是否达到第（十九）
项所述标准。已经按照相关规定履行审 项所述标准。已经按照相关规定履行审
议程序的，不再纳入累计计算范围： 议程序的，不再纳入累计计算范围：
1、与同一关联方进行的交易； 1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相 2、与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。 关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同 上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制 一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高 关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已按照 级管理人员的法人或其他组织。已按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入 本章程规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。 累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和 现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照前款规定履行股东 资助等，可免于按照前款规定履行股东
大会审议程序。 大会审议程序。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意在关联交易公
告中披露。
第一百二十四条 公司建立独立董事制 第一百二十四条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事 度，独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务，并与公司及其主要股 以外的其他职务，并与其所受聘的公司
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 及其主要股东、实际控制人不存在直接
断的关系的董事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十五条 公司聘任适当人员 第一百二十五条 公司聘任适当人员担
担任独立董事，其中至少有 1 名会计专 任独立董事，其中至少有 1 名会计专业
业人士。 人士。独立董事应当符合法律法规、部
独立董事对公司及全体股东负有诚信 门规章、规范性文件、北京证券交易所
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 业务规则和公司制定的《独立董事工作
律法规、部门规章、规范性文件、北京 制度》有关独立董事任职资格、条件和
证券交易所业务规则及本章程的要求， 要求的相关规定。
认真履行职责，维护公司整体利益，尤 独立董事应当每年对独立性情况进行
其要关注中小股东的合法权益不受损 自查，并将自查情况提交董事会。董事
害。独立董事应当独立履行职责，不受 会应当每年对在任独立董事独立性情
公司主要股东、实际控制人或者其他与 况进行评估并出具专项意见，与年度报
公司存在利害关系的单位或个人的影 告同时披露。
响。 独立董事对公司及全体股东负有诚信
独立董事每届任期三年，任期届满，可 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
以连选连任，但连任时间不得超过六 律法规、部门规章、规范性文件、北京
年。 证券交易所业务规则及本章程的要求，
在公司连续任职独立董事已满六年的， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤
自该事实发生之日起 12 个月内不得被 其要关注中小股东的合法权益不受损
提名为公司独立董事候选人。前款规定 害。独立董事应当独立履行职责，不受
的任职年限自公司在全国中小企业股 公司主要股东、实际控制人或者其他与
份转让系统挂牌之日起计算。 公司存在利害关系的单位或个人的影
已在五家境内上市公司或全国中小企 响。
业股份转让系统挂牌公司担任独立董 独立董事每届任期三年，任期届满，可
事的，不得再被提名为本公司独立董事 以连选连任，但连任时间不得超过六
候选人。 年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起 12 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。前款规定
的任职年限自公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌之日起计算。
已在三家境内上市公司担任独立董事
的，不得再被提名为本公司独立董事候
选人。
第一百二十六条 为了充分发挥独立董 第一百二十六条 独立董事应当在董事
事的作用，独立董事除具有《公司法》 会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
和其他相关法律法规、部门规章、规范 业咨询作用，按照法律、行政法规、中
性文件及北京证券交易所业务规则赋 国证监会规定、北京证券交易所业务规
予董事的职权外，公司还应当赋予独立 则和公司制定的《独立董事工作制度》
董事行使以下职权: 的相关规定履行下列职责:
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）参与董事会决策并对所议事项发
易应由独立董事认可后，提交董事会讨 表明确意见；
论。独立董事作出判断前，可以聘请中 （二）按照《上市公司独立董事管理办
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 法》的相关规定，重点监督公司与其控
判断的依据。 股股东、实际控制人、董事、高级管理
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
事务所; 使董事会决策符合公司整体利益，保护
（三）向董事会提请召开临时股东大 中小股东合法权益；
会; （三）对公司经营发展提供专业、客观
（四）征集中小股东的意见，提出利润 的建议，促进提升董事会决策水平；
分配提案，并直接提交董事会审议; （四）法律、行政法规、中国证监会规
（五）提议召开董事会; 定和《公司章程》规定的其他职责。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事应当独立履行职责，不受公司
构; 及其主要股东、实际控制人或者其他与
（七）可以在股东大会召开前公开向股 公司存在利害关系的单位或个人的影
东征集投票权，但不得采取有偿或者变 响。
相有偿方式进行征集。 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，提
供独立董事履行职责所必需的工作条
件，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。在独立董事行
使职权时，有关人员应积极配合，不得
拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立
董事独立行使职权。
第一百二十七条 独立董事应当对公司 第一百二十七条 下列事项应当经公
以下重大事项发表独立意见： 司独立董事专门会议审议，并由公司全
（一）提名、任免董事; 体独立董事过半数同意后，提交董事会
（二）聘任或解聘高级管理人员; 审议：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬; （一）应当披露的关联交易;
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
决策程序、执行情况及信息披露，以及 的方案;
利润分配政策是否损害中小投资者合 （三）被收购公司董事会针对收购所做
法权益; 出的决策及采取的措施;
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （四）法律、行政法规、中国证监会规
(不含对合并报表范围内子公司提供担 定和《公司章程》规定的其他事项.
保)、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项;
（六）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等;
（七）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划;
（八）承诺相关方变更承诺事项;
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正;
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见;
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议;
（十二）公司拟申请股票从北京证券交
易所退市、申请转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市;
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项;
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北京证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 公司独立董事对重大 第一百二十八条 独立董事行使下列特
事项出具的独立意见至少应当包括下 别职权
列内容: （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）重大事项的基本情况; 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）发表意见的依据，包括所履行的 （二）向董事会提议召开临时股东大
程序、核查的文件、现场检查的内容等; 会；
（三）重大事项的合法合规性; （三）提议召开董事会会议；
（四）对公司和中小股东权益的影响、 （四）依法公开向股东征集股东权利；
可能存在的风险以及公司采取的措施 （五）对可能损害上市公司或者中小股
是否有效; 东权益的事项发表独立意见；
（五）发表的结论性意见。对重大事项 （六）法律、行政法规、中国证监会规
提出保留意见、反对意见或者无法发表 定和《公司章程》规定的其他职权。
意见的，相关独立董事应当明确说明理 独立董事行使前款第一项至第三项所
由。 列职权的，应当经公司独立董事专门会
独立董事发表的独立意见类型包括同 议审议，并经全体独立董事过半数同
意、保留意见及其理由、反对意见及其 意。
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百二十九条 独立董事发现公司存 第一百二十九条 公司独立董事对重大
在下列情形时，应当积极主动履行尽职 事项出具的独立意见至少应当包括下
调查义务并及时向北京证券交易所报 列内容:
告，必要时应聘请中介机构进行专项调 （一）重大事项的基本情况;
查: （二）发表意见的依据，包括所履行的
（一）重要事项未按规定提交董事会审 程序、核查的文件、现场检查的内容等;
议; （三）重大事项的合法合规性;
（二）未及时履行信息披露义务且造成 （四）对公司和中小股东权益的影响、
重大影响; 可能存在的风险以及公司采取的措施
（三）公开信息中存在虚假记载、误导 是否有效;
性陈述或重大遗漏; （五）发表的结论性意见。对重大事项
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股 提出保留意见、反对意见或者无法发表
东合法权益的情形。 意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
第一百三十四条 如因独立董事离职或 第一百三十四条 如因独立董事离职或
被撤换，独立董事人数不符合北京证券 被撤换，独立董事人数不符合北京证券
交易所或本章程相关规定的，公司应当 交易所或本章程相关规定的，公司应当
在 2 个月内完成独立董事补选。 在 2 个月内完成独立董事补选。
（新增条款，后续条款号顺延） 第一百三十五条 公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。
（新增条款，后续条款号顺延） 第一百三十六条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。公
司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，提供独立董事履行职责
所必需的工作条件，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考
察。在独立董事行使职权时，有关人员
应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐
瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百三十七条 第一百三十九条
（十）公司与关联人发生的关联交易 （十）公司与关联人发生的关联交易
（除提供担保外），达到下述标准的， （除提供担保外），达到下述标准的，
应提交董事会审议批准并及时披露： 应提交董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额 1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易； 在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占 2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元； 的交易，且超过 300 万元；
关联交易事项提交董事会审议前，应当 公司提交董事会审议的关联交易事项，
取得独立董事事前认可意见。独立董事 应经过独立董事专门会议审议，并经公
事前认可意见应当取得全体独立董事 司全体独立董事过半数同意，在关联交
的半数以上同意，并在关联交易公告中 易公告中予以披露。；
披露。
第一百四十条 公司股东大会对于董事 第一百四十条 战略委员会的主要职责
会的授权应符合以下原则： 是：
（一）授权应以股东大会决议的形 （一）对公司长期发展战略规划进行研
式作出； 究并提出建议；
（二）授权事项、权限、内容应明 （二）对《公司章程》规定或股东大会
确，并具有可操作性； 授权须经董事会批准的重大投资融资
（三）不应授权董事会确定自己的权限 方案进行研究并提出建议；
范围或幅度。 （三）对《公司章程》规定或股东大会
（四）超出第一百三十八条所规定范围 授权须经董事会批准的重大资本运作、
的事项，应当提交股东大会审议。 资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 公司董事会应当就注 第一百四十一条 审计委员会负责审核
册会计师对公司财务报告出具的非标 公司财务信息及其披露、监督及评估内
准无保留意见的审计报告向股东大会 外部审计工作和内部控制，行使下列职
作出说明。 权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，监督
公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，有
权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的其
他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十二条 董事会制定董事会议 第一百四十二条 提名委员会负责拟定
事规则，以确保董事会落实股东大会决 董事、高级管理人员的选择标准和程
议，提高工作效率，保证科学决策。 序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，行使下列职权：
（一）根据公司经营活动、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董
事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 董事会应当确定对外 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 责制定董事、高级管理人员的考核标准
担保事项、提供财务资助事项、委托理 并进行考核，制定、审查董事、高级管
财、关联交易的权限，建立严格的审查 理人员的薪酬政策与方案，行使下列职
和决策程序；重大投资项目应当组织有 权：
关专家、专业人员进行评审，并报股东 （一）根据董事及高级管理人员管理岗
大会批准。 位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（二）审定公司的薪酬计划或方案，主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 董事会有权决定本章 第一百四十四条 各专门委员会可以聘
程第四十六条规定以外的对外担保及 请中介机构提供专业意见，有关费用由
第四十七条规定以外的财务资助。董事 公司承担。
会审议担保事项、提供财务资助作出决 各专门委员会对董事会负责，各专门委
议时，必须经出席董事会会议的 2/3 以 员会的提案应提交董事会审查决定。
上董事审议同意。
第二百一十七条 公司聘用会计师事务 第二百一十七条 公司聘用会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在 务所应当经审计委员会全体成员过半
股东大会决定前委任会计师事务所。 数同意后，提交董事会审议，并由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关规定，
公司对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商
变更登记手续。
三、备查文件
《天纺标检测认证股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
天纺标检测认证股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 24 日
