[临时公告]天纺标：董事会议事规则2023-11-24
证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2023-112
天纺标检测认证股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 23 日召开第三届董事会第无次会议，审议通过《关于修
订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
天纺标检测认证股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会职责权限，规范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、法规、规范性文件及《天纺标检测认证股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，参考《上市公司股东大会规则（2022 修订）》，
并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司的常
设机构，在股东大会授权和《公司章程》规定的职责范围内，负责经营和管理
公司的法人财产，是公司的决策机构，定战略、做决策、防风险。董事会对股
东大会负责，执行股东大会决议。
公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项
必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。未经党委研究讨论的重大经营
管理事项，董事会不能决策，确保党委作用在决策层、执行层、监督层都能得
到有效发挥。
第二章 董事会职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设独立董事 3 名，其中包括 1 名
会计专业人士，1 名为由职工代表大会选举产生的职工董事，设董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
经公司年度股东大会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最
近一年末净资产20%的股票；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股
东大会审议权限的应当提交股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且超过
1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150
万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
（九）除本章程规定的应提交股东大会审议的担保行为外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。公司控股子公司对外担保，比照上述规定执行；
（十）公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提
交董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元；
关联交易事项提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露；
（十一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提交股东大会审议，同时，应当比照本章程
的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）在董事会闭会期间，可授权董事长行使相关职权：
董事会对董事长授权应遵循如下原则：授权应以董事会决议的形式作出；
授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；授权不应超过董事会的权限
范围或幅度；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第五条 除《公司章程》第四十五条规定的的由股东大会审议对外担保
事项及第四十六条规定的提供财务资助事项外，其他公司对外担保和财务资助
事项由董事会决定。董事会审议对外担保、提供财务资助事项作出决议时，必
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第三章 董事
第六条 公司董事为自然人。
董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发
现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。
第七条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第（六）款规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2
日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在2个月内完成
董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约定。
第十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第十七条 本章有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十八条 公司董事按照《公司法》和《公司章程》享有相应权利。未经
《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知
情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
第二十条 公司不以任何形式为董事纳税，法律法规等明确规定的除外。
经股东大会批准公司可以为董事购买责任保险；但董事因违反法律法规和《公
司章程》规定而导致的责任除外。
第二十一条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向
股东大会提出意见。
第二十二条 董事违反法律、法规及《公司章程》规定对公司造成损害的，
公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第四章 独立董事
第二十三条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十四条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少有 1 名会计专业
人士。独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所
业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》有关独立董事任职资格、条件和
要求的相关规定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌之日起计算。
已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选
人。
第二十五条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规
则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，重点监督公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条
件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得
拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易;
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
（三）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项;
第二十七条 独立董事行使下列特别职权
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十八条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容:
（一）重大事项的基本情况;
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
（三）重大事项的合法合规性;
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效;
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
（一）重要事项未按规定提交董事会审议;
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响;
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和
公司所在地中国证监会派出机构报告:
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的;
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的;
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的; .
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的;
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容:
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数;
（二）发布独立意见的情况;
（三）现场检查情况（如有）;
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况;
（五）在保护中小股东合法权益方面所做的工作;
（六）参加北京证券交易所业务培训情况;
（七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
第三十二条 独立董事在任职后出现不符合北京证券交易所规定的独立
董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务;未
按要求离职的，董事会应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股
东大会撤换该名独立董事事项。
第三十三条 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合北京证券
交易所或本章程相关规定的，公司应当在 2 个月内完成独立董事补选。
第三十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。公
司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所
必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积
极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第五章 董事长的产生和职权
第三十六条 董事长是公司的法定代表人。
第三十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
第三十八条 董事长的任职资格：
（一）具有较高的经济、企业管理和行业知识储备及工作经历，熟悉本行
业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；决策能力强、敢于负责；
（二）具有凝聚力，善于团结、能够协调董事会与股东、高级管理人员及
员工之间的关系；
（三）清正廉洁、诚信务实；
（四）年富力强，勇于开拓、有较强的使命感；
（五）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使董事会职权；
（四）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；
（八）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；
（九）推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（十）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书作为信息披露事务负责人的知情权，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第六章 董事会的召集、召开、表决、决议和记录
第四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第四十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
通知时限为：会议召开前5日。但是，情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第四十四条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认
为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第四十五条 董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议应有过半数以
上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十七条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完
毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频或邮件方式进行表决并作出决议，
但之后应由参会董事签字并提交公司留档。
第四十九条 现场召开会议的，每一审议事项的表决投票，应当至少有 2
名董事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和
本章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席。
第五十二条 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第五十三条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法
召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组
成，而每份经由一位或以上的董事签署。
第五十四条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出
席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应
当签名，但有权表明其意见。
第五十五条 董事会福利，董事会秘书负责董事会会议记录工作。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存，作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披
露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
第五十九条 董事会决议涉及本章程规定的应当披露的重大信息，公司应
当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第七章 附则
第六十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定执行。
第六十一条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“超过”、“低于”，
不含本数。
第六十二条 本规则经股东大会审议通过后施行。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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董事会
2023 年 11 月 24 日
