证券代码：871753            证券简称：天纺标         公告编号：2023-110



            天纺标检测认证股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2023 年 11 月 23 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、     制度的主要内容，分章节列示：

                 天纺标检测认证股份有限公司
                          关联交易管理制度

                                  第一章 总则


       第一条 为规范天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性
文件和《天纺标检测认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：
       （一）符合诚实信用原则；
       （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
       （三）关联股东及关联董事应当回避表决的原则；
       （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    （五）遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件及监管部门要求的原
则。
    第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
    公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何
方式隐瞒关联关系。


                     第二章 关联方和关联交易的范围


    第四条 关联方是指公司的关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）本条第（一）项所列法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
本条第（一）至（四）项情形之一的；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
本条第（一）至（四）项情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 关联交易，是指公司或者公司控股子公司等其他主体与公司关联
方发生《上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。本条所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。


                     第三章 关联交易的审议程序


    第八条 关联交易议案决策权限：
    （一）应提交股东大会审议的：
    1. 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外，下称“重大关联交易”），应当提交股东大会审议；
    2. 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    对于达到上述第 1 项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券
法》要求的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。本制度第七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
    （二）应提交董事会审议的：
    1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
    2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外）。
    第九条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规
定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情
况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：
    （一）关联方的名称、住所；
    （二）具体关联交易的标的；
    （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
    （四）须载明的其他事项。
    第十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集总经理办
公会议进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行审查；审查后按本制度的要求进行处理。
    第十一条 公司董事会在收到总经理办公会报告后，向公司全体董事发出
召开董事会会议通知。
    第十二条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司拟进行须提交股东大会审
议的关联交易，关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审
议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
    第十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用本制度第八条：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十四条 本制度第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
    第十五条 公司与同一关联方同时发生同一类别且方向相反的关联交易
时，应当按照其中单向金额适用本制度第八条。
    第十六条 公司与关联方发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八
条。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条。
    第十七条 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用
本制度第八条。
    已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十八条 公司与关联方进行购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议及
披露程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额
适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行
情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序并披露。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
2/3 以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事 1/2 以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司
应将该事项提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；法律法
规、部门规章、北京证券交易所业务规则另有规定或全体股东均为关联方的除
外。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章
程》规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会、北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。


                       第七章 关联交易的信息披露


    第二十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）。
    第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明
的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异
较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的
总金额；
    （九）中国证监会要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第二十三条 公司与不同关联方就交易标的类别相关的交易或者公司与
同一关联方进行的交易，在连续 12 个月达成的关联交易累计金额达到本制度
所述各项标准的，应适用本制度各项规定。已按照本制度规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
    上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制或存在股权控制
关系或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    第二十四条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商
品，提供或接受劳务等日常关联交易时，应当按照相关法律、法规的规定进行
披露并履行相应审议程序。
    第二十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。


                               第八章 附则


    第二十七条 定义
    （一）“公司控股子公司”，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其
50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司；
    （二）“日常性关联交易”，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；
    （三）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
   第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。
天纺标检测认证股份有限公司
                     董事会
         2023 年 11 月 24 日