证券代码：871970            证券简称：大禹生物          公告编号：2023-074



          山西大禹生物工程股份有限公司董事会秘书工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       本制度经公司 2023 年 11 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度无需提交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                                 第一章 总则

       第一条 为规范山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《山
西大禹生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本工作制度。

       第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及
本工作制度的有关规定。

                   第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序

       第三条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

       第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事
会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

       第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
    除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保
证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

    监事不得兼任公司董事会秘书。

    第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：

    （一） 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    （二） 公司现任监事；

    （三） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；

    （四） 被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；

    （五） 监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第八条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书的 2 个交易日内发布公告，
并向证券交易所报备。

    第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。

    第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：

    （一） 出现本工作制度第七条所规定情形之一的；

    （二） 连续 3 个月以上不能履行职责的；
    （三）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股
东造成重大损失的。

    第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在 2 个交易日内发布公告并向北京证券交
易所报备。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交
易所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。

    董事会秘书辞职的，应当提前通知公司董事会并提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

    董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。在指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

                       第三章 董事会秘书的职责

    第十二条 董事会秘书的主要职责为：

    （一） 协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作，向董事提供、
提醒并确保其了解有关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求；

    （二） 协助股东、董事及监事行使权利，履行职责；

    （三） 负责股东大会、董事会会议的有关组织和准备工作，保证会议决策
符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；制作和保管股东大会、董事会会议
记录及其他会议资料文件；

    （四） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件，督促董事会及时回复北京证券交易所监管问询；

    （五） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

       （六） 负责公司信息披露保密工作，组织保密制度工作和内幕信息知情人
报备工作。发生内幕信息泄露时及时采取补救措施并向北京证券交易所报告并公
告；

       （七） 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通以及公司投资者关系；

       （八） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股
东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；

       （九） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

       （十） 根据有关监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛盾和问题；

       （十一） 根据有关监管机构的要求组织董事等相关人员参加证券法律法规、
部门规章、北京证券交易所业务规则以及信息披露方面的培训等，督促董事、监
事和高级管理人员遵守相关规定，切实履行其所作出的承诺；

       （十二） 督促董事会依法行使职权，董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席
会议的监事发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将相关人员
的意见记载于会议记录，并向有关部门报告。

       （十三） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的以及董事会赋予的
其他职责。

       第十三条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工
作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。

       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。

       第十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向北京证券交易所报告。
       第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或者第十一条
规定代行董事会秘书职责的人员负责与监管机构联系，办理信息披露与股权管理
事务。

                         第四章 董事会秘书工作程序

       第十六条 董事会秘书应负责以下与董事会会议有关工作：

       （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

       （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

       （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况制
作简明的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪
录；

       （四）依照公司章程的规定保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，
建立档案。

       第十七条 董事会秘书应负责以下与股东大会有关工作：

       （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；

       （二）对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会秘书应当予以配
合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务；

       （三）在年度股东大会召开二十日前，临时股东大会召开十五日前通知公司
股东；

       （四）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，制定出席
会议人员签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有
权拒绝其进入会场和参加会议；

    （五）在股东大会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，
供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；

    （六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会采取必
要措施尽快恢复召开股东大会；

    （七）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
秩序；

    （八）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

    （九）管理、保存公司股东大会会议文件、会议记录。

                          第五章 考核与奖惩

    第十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
    第十九条 董事会秘书违反有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章
程》的，应依法承担相应的责任。

                               第六章 附则

    第二十条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第二十一条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十二条 本工作制度由公司董事会审议通过后生效实施。

    第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
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                       董事会
           2023 年 11 月 10 日