证券代码：871970           证券简称：大禹生物           公告编号：2023-072



                     山西大禹生物工程股份有限公司

                      关于拟修订《公司章程》公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

                 原规定                              修订后

第四十一条 公司控股股东、实际控制 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人对公司及其他股东负有诚信义务，应 人对公司和公司社会公众股股东负有
当依法行使股东权利，履行股东义务。 诚信义务。控股股东应严格依法行使出
公司控股股东、实际控制人不得利用利 资人的权利，控股股东不得利用利润分
润分配、资产重组、对外投资、资金占 配、资产重组、对外投资、资金占用、
用、借款担保等各种方式损害公司和社 借款担保等方式损害公司和社会公众
会公众股股东的合法权益，不得利用其 股股东的合法权益，不得利用其控制地
控制权损害公司及其他股东的合法权 位损害公司和社会公众股股东的合法
益，不得利用控制地位谋取非法利益。 权益。
……                                   ……
第四十二条 ……                        第四十二条 ……
公司年度股东大会可以授权董事会向 公司年度股东大会可以授权董事会向
特定对象发行累计融资额低于一亿元 特定对象发行累计融资额低于一亿元
且低于公司最近一年末净资产 20%的股 且低于公司最近一年末净资产 20%的股
票（以下简称授权发行），该项授权的 票，该项授权的有效期不得超过公司下
有效期不得超过公司下一年度股东大 一年度股东大会召开日。
会召开日。                          ……
……

第五十二条 公司与关联方发生的成交 第五十二条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期 金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元 经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元
的交易，应当比照本章程第四十三条的 的交易，应当比照本章程第五十条的规
规定提供评估报告或者审计报告，提交 定提供评估报告或者审计报告，提交股
股东大会审议。与日常经营相关的关联 东大会审议。与日常经营相关的关联交
交易可免于审计或者评估。            易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当 公司应当定期或者不定期召开全部由
取得独立董事事前认可意见。独立董事 独立董事参加的会议（以下简称独立董
事前认可意见应当取得全体独立董事 事专门会议）。关联交易事项提交董事
的半数以上同意，并在关联交易公告中 会审议前，应当经独立董事专门会议审
披露。                              议，并经公司全体独立董事过半数同
                                    意，并在关联交易公告中披露。

第五十九条 ……                     第五十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到提议后 5 日内发出召开股东大会的 收到请求后 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。                  得相关股东的同意。
……                                ……

第六十条 监事会或股东决定自行召集 第六十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。
证券交易所备案。                    召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。

第六十四条 ……                     第六十四条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时议案提交股东大 补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。                            会审议。
……                                ……
第八十五条 召集人应当保证股东大会 第八十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告、通知各股东。同 东大会，并及时公告。同时，召集人应
时，召集人应向公司所在地中国证监会 向公司所在地中国证监会派出机构及
派出机构及证券交易所报告。          证券交易所报告。

第八十八条 下列事项由股东大会以特 第八十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                        别决议通过：
……                                ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）决定公司因本章程第二十三条第
以及股东大会以普通决议认定会对公 一款第（一）项、第（二）项情形收购
司产生重大影响的、需要以特别决议通 本公司股份的事项；
过的其他事项。                      （七）法律、行政法规或本章程规定的，
                                    以及股东大会以普通决议认定会对公
                                    司产生重大影响的、需要以特别决议通
                                    过的其他事项。

第九十三条 董事、监事候选人名单以 第九十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会 提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东报告候选董事、监事的简历 应当向股东报告候选董事、监事的简历
和基本情况。                       和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：     董事、监事提名的方式和程序为：
……                               ……
3、董事会换届改选或者现任董事会增 3、董事会换届改选或者现任董事会增
补独立董事时，现任董事会、监事会、 补独立董事时，现任董事会、监事会、
单独或合并持有公司 1%以上股份的股 单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提名独立董事候选人，由北京证 东可以提名独立董事候选人，由北京证
券交易所进行资格审查，审查通过后， 券交易所进行资格审查，审查通过后，
由现任董事会以提案形式提请股东大 由现任董事会以提案形式提请股东大
会表决；                           会表决；依法设立的投资者保护机构可
……                               以公开请求股东委托其代为行使提名
前款所称累积投票制是指股东大会选 独立董事的权利。提名人不得提名与其
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 存在利害关系的人员或者有其他可能
选董事或者监事人数相同的表决权，股 影响独立履职情形的关系密切人员作
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 为独立董事候选人。
应当向股东公告候选董事、监事的简历 ……
和基本情况。                       公司股东大会选举两名以上独立董事
                                   的，应当实行累积投票制，中小股东表
                                   决情况应当单独计票并披露。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：                             义务：
……                               ……
                                   独立董事对公司及全体股东负有忠实
                                   与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
                                   中国证监会规定、北京证券交易所业务
                                   规则和公司章程的规定，认真履行职
                                       责，在董事会中发挥参与决策、监督制
                                       衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                                       保护中小股东合法权益。

第一百一十二条……                     第一百一十二条……
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在下任董事填补因其 法定最低人数时，在改选出的董事就任
辞职产生的空缺前，原董事仍应当依照 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章和本章程规 部门规章和本章程规定，履行董事职
定，履行董事职务。公司应当在 2 个月 务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
内完成董事补选。                       独立董事辞职将导致董事会或者其专
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门委员会中独立董事所占的比例不符
告送达董事会时生效。                   合本办法或者公司章程的规定，或者独
                                       立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
                                       的独立董事应当继续履行职责至新任
                                       独立董事产生之日。公司应当自独立董
                                       事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                                       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                       告送达董事会时生效。

第一百一十七条     独 立 董 事 享 有 董 事 第一百一十七条 独立董事享有董事的
的一般职权，同时依照法律法规和公司 一般职权，同时依照法律法规、部门规
章程针对相关事项享有特别职权。独立 章、北京证券交易所规则和公司章程针
董事应当独立履行职责，不受公司主要 对相关事项享有特别职权。独立董事应
股东、实际控制人以及其他与公司存在 当独立履行职责，不受公司主要股东、
利害关系的组织或者个人影响。公司应 实际控制人以及其他与公司存在利害
当保障独立董事依法履职。               关系的组织或者个人影响。公司应当保
                                       障独立董事依法履职。
                                       独立董事履行下列职责：
                                       （一）参与董事会决策并对所议事项发
                                       表明确意见；
                                    （二）对《上市公司独立董事管理办法》
                                    第二十三条、第二十六条、第二十七条
                                    和第二十八条所列公司与其控股股东、
                                    实际控制人、董事、高级管理人员之间
                                    的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
                                    使董事会决策符合公司整体利益，保护
                                    中小股东合法权益；
                                    （三）对公司经营发展提供专业、客观
                                    的建议，促进提升董事会决策水平；
                                    （四）法律、行政法规、中国证监会规
                                    定和公司章程规定的其他职责。
                                    独立董事行使下列特别职权：
                                    （一）独立聘请中介机构，对公司具体
                                    事项进行审计、咨询或者核查；
                                    （二）向董事会提议召开临时股东大
                                    会；
                                    （三）提议召开董事会会议；
                                    （四）依法公开向股东征集股东权利；
                                    （五）对可能损害公司或者中小股东权
                                    益的事项发表独立意见；
                                    （六）法律、行政法规、中国证监会规
                                    定和公司章程规定的其他职权。
                                    独立董事行使前款第一项至第三项所
                                    列职权的，应当经全体独立董事过半数
                                    同意。独立董事行使前款所列职权的，
                                    公司应当及时披露。上述职权不能正常
                                    行使的，公司应当披露具体情况和理
                                    由。

第一百二十条 董事会由 7 名董事组成， 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 其中独立董事 3 名，且至少包括一名会
名。                                计专业人士。董事会设董事长 1 名。

第一百二十一条……                  第一百二十一条……
公司董事会设立审计、战略、提名、薪 下列事项应当经公司全体独立董事过
酬与考核等相关专门委员会。专门委员 半数同意后，提交董事会审议：
会对董事会负责，依照本章程和董事会 （一）应当披露的关联交易；
授权履行职责，提案应当提交董事会审 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
议决定。专门委员会成员全部由董事组 的方案；
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 （三）被收购公司董事会针对收购所作
酬与考核委员会中独立董事占多数并 出的决策及采取的措施；
担任召集人，审计委员会的召集人为会 （四）法律、行政法规、中国证监会规
计专业人士。董事会负责制定专门委员 定和公司章程规定的其他事项。
会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
交股东大会审议。
新增条款 后文序号按顺序更新         第一百二十二条 公 司 董 事 会 设 立 审
                                    计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
                                    门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                    依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                    案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                    会成员全部由董事组成，其中审计委员
                                    会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                    独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                    员会成员应当为不在公司担任高级管
                                    理人员的董事，审计委员会的召集人为
                                    会计专业人士。董事会负责制定专门委
                                    员会工作规程，规范专门委员会的运
                                    作。

新增条款 后文序号按顺序更新         第一百二十四条公 司 章 程 第 一 百 一 十
                                   七条第二款第一项至第三项、第一百二
                                   十一条第三款所列事项，应当经独立董
                                   事专门会议审议。
                                   独立董事专门会议可以根据需要研究
                                   讨论公司其他事项。
                                   独立董事专门会议应当由过半数独立
                                   董事共同推举一名独立董事召集和主
                                   持；召集人不履职或者不能履职时，两
                                   名及以上独立董事可以自行召集并推
                                   举一名代表主持。公司应当为独立董事
                                   专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条 董事会制定董事会议 第一百二十五条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会设立审计委员会等专门委员会，制 事会设立审计委员会等专门委员会，制
定专门委员会议事规则。             定专门委员会议事规则。国务院有关主
                                   管部门对专门委员会的召集人另有规
                                   定的，从其规定。

新增条款 后文序号按顺序更新        第一百二十六条 公司董事会审计委员
                                   会负责审核公司财务信息及其披露、监
                                   督及评估内外部审计工作和内部控制，
                                   下列事项应当经审计委员会全体成员
                                   过半数同意后，提交董事会审议：
                                   （一）披露财务会计报告及定期报告中
                                   的财务信息、内部控制评价报告；
                                   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
                                   的会计师事务所；
                                   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                   （四）因会计准则变更以外的原因作出
                              会计政策、会计估计变更或者重大会计
                              差错更正；
                              （五）法律、行政法规、中国证监会规
                              定和公司章程规定的其他事项。
                              审计委员会每季度至少召开一次会议，
                              两名及以上成员提议，或者召集人认为
                              有必要时，可以召开临时会议。审计委
                              员会会议须有三分之二以上成员出席
                              方可举行。

新增条款 后文序号按顺序更新   第一百二十七条 公司董事会提名委员
                              会负责拟定董事、高级管理人员的选择
                              标准和程序，对董事、高级管理人员人
                              选及其任职资格进行遴选、审核，并就
                              下列事项向董事会提出建议：
                              （一）提名或者任免董事；
                              （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                              （三）法律、行政法规、中国证监会规
                              定和公司章程规定的其他事项。
                              董事会对提名委员会的建议未采纳或
                              者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                              记载提名委员会的意见及未采纳的具
                              体理由，并进行披露。
新增条款 后文序号按顺序更新   第一百二十八条 公司董事会薪酬与考
                              核委员会负责制定董事、高级管理人员
                              的考核标准并进行考核，制定、审查董
                              事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
                              并就下列事项向董事会提出建议：
                              （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                              （二）制定或者变更股权激励计划、员
                              工持股计划，激励对象获授权益、行使
                              权益条件成就；
                              （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                              属子公司安排持股计划；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规
                              定和公司章程规定的其他事项。
                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                              采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                              决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                              及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款 后文序号按顺序更新   第一百二十九条 公司董事会战略委员
                              会为董事会有关决策提供咨询或建议，
                              向董事会负责并报告工作。公司董事会
                              战略委员会的主要职责是：
                              （一）对公司发展战略和中、长期发展
                              规划方案进行研究、提出建议，并对其
                              实施进行评估、监控；
                              （二）对公司增加或减少注册资本、发
                              行公司债券、合并、分立、解散事项的
                              方案进行研究并提出建议；
                              （三）对公司重大业务重组、对外收购、
                              兼并及资产出让进行研究并提出建议；
                              （四）对公司拓展新型市场、新型业务
                              进行研究并提出建议；
                              （五）对须经董事会审议的公司投融
                              资、资产经营等项目进行研究并提出建
                              议；
                              （六）对公司重大机构重组和调整方案
                              进行研究并提出建议；
                                    （七）指导和监督董事会有关决议的执
                                    行；
                                    （八）董事会授予的其他职权。如有必
                                    要，委员会可以聘请外部专家或中介机
                                    构为其提供专业咨询服务。

第一百三十一条……                  第一百三十七条……
董事会会议议题应当事先拟定，并提供 董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事 足够的决策材料。两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可 认为会议材料不完整、论证不充分或者
以联名书面向董事会提出延期召开会 提供不及时的，可以书面向董事会提出
议或者延期审议该事项，董事会应当采 延期召开会议或者延期审议该事项，董
纳，公司应当及时披露。              事会应当采纳，公司应当及时披露。董
                                    事会及专门委员会会议以现场召开为
                                    原则。在保证全体参会董事能够充分沟
                                    通并表达意见的前提下，必要时可以依
                                    照程序采用视频、电话或者其他方式召
                                    开。

第一百七十一条 ……                 第一百七十七条 ……
公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成 出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立 书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立
董事表决通过后提交股东大会特别决 董事表决通过后提交股东大会特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策变 议通过。股东大会审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方 更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。或者根据外部经营环境发生重大变 式。或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后 化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会 的利润分配政策不得违反中国证监会
和北京证券交易所的有关规定，有关调 和北京证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公 整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定 司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，经全体董事过半数同意，且经二 拟定，经全体董事过半数同意，且经二
分之一以上独立董事同意方可提交股 分之一以上独立董事同意方可提交股
东大会审议，独立董事应对利润分配政 东大会审议。
策的调整或变更发表独立意见。          ……
……

第一百七十五条 公司聘用会计师事务 第一百八十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在 所应当由审计委员会审议同意后，提交
股东大会决定前委任会计师事务所。      董事会审议，并由股东大会决定，董事
                                      会不得在股东大会决定前委任会计师
                                      事务所。
第二百一十五条 本章程自公司股东大 第二百二十一条 本章程自公司股东大
会审议通过，且公司向不特定合格投资 会审议通过之日起生效，修改时亦同。
者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后生效实施。

       是否涉及到公司注册地址的变更：否
       除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
       因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记手续。



   三、备查文件
《山西大禹生物工程股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
山西大禹生物工程股份有限公司
                       董事会
           2023 年 11 月 10 日